Birleştirme anlaşması nedir?



Bir yatırımcı birleştirme anlaşması, birden fazla yatırımcının bir startup şirketine yatırım yapmak için paralarını bir araya getirmelerine izin veren yasal bir sözleşmedir. Bu tür bir anlaşma genellikle bir girişimin birden fazla yatırımcıdan fon aradığı, ancak her bir yatırımcının kendi başına gereken miktarın tamamını yatırmaya istekli olmadığı durumlarda veya iletişimi kolaylaştırmak ve sonraki aşama yatırımcılar için çekiciliği artırmak amacıyla bir girişimin bilançosundaki taraf sayısını azaltmak için kullanılır.



Yatırımcı havuzlama anlaşması kapsamında, katılımcı yatırımcılar yatırım havuzuna belirli bir miktar para katmayı kabul ederler. Havuz tamamen finanse edildiğinde, para yeni kurulan şirkete yatırım yapmak için kullanılır. Katılımcı yatırımcılar daha sonra girişimin ortak yatırımcıları haline gelir ve yatırımdan elde edilen kar veya zarardan pay alma hakkına sahip olurlar. Ayrıca ortak yatırımlarıyla ilgili tüm konularda birlikte hareket etmeyi de kabul ederler. Bu amaçla, havuzdaki yatırımcıların girişime yönelik ortak iradesini temsil eden bir havuz lideri belirlenir. 







Neden bir havuz sözleşmesi yapmalı?



Yatırımcı birleştirme anlaşmasının en önemli faydalarından biri, küçük yatırımcıların bireysel olarak yapamayacakları anlaşmalara katılmalarına olanak sağlamasıdır. Örneğin, bir girişim 1 milyon dolarlık fon arayışındaysa ve belirli bir yatırımcının yatıracak yalnızca 100.000 doları varsa, anlaşmaya tek başına katılamayabilir. Bununla birlikte, bir yatırım havuzu oluşturmak için diğer yatırımcılarla birleşerek, bu yatırımcı 100.000 $ 'ını katkıda bulunabilir ve yine de anlaşmaya katılabilir. 



Bir havuz anlaşması aynı zamanda yatırımcı tarafındaki yönetim çabasını da azaltır, çünkü havuz liderleri girişimle birincil arayüz rolünü üstlenir, bilgi toplar, girişimdeki ilgili gelişmeleri güncel tutar ve tüm grubun hisselerinin artan ağırlığı ile girişime yönelik ortak iradeyi temsil eder. Ayrıca, girişimin yönetim ekibi iletişimlerini daha az karşı tarafa odaklayabildiğinden (bireysel olarak birkaç yatırımcı yerine bir havuz lideri), yatırımcı iletişimini girişim açısından daha etkili hale getirir. 



Ayrıca, yatırımcı havuzlama anlaşmaları bir yatırımcının portföyünü çeşitlendirmeye yardımcı olabilir. Paralarını diğer yatırımcılarla bir havuzda toplayarak, her yatırımcı daha geniş bir girişim yelpazesine yatırım yapabilir ve belirli bir şirkete veya sektöre olan maruziyetlerini azaltabilir.







Hangi tür havuz anlaşmaları kullanılıyor?



İki ana yatırımcı havuzlama anlaşması türü vardır:





• Havuzlama aracı: Havuzlama üyeleri yatırımlarını tutmak için ayrı bir varlık oluşturmaya karar verirlerse bir havuzlama aracı oluşturulur. Havuzlama aracı, yatırımcıların fonlarını eklemek için oluşturdukları veya kullandıkları ayrı bir tüzel kişiliktir. Havuzlama aracı da startup'a yatırım yaparak bir dizi bireysel yatırımcıyı etkin bir şekilde tek bir yatırımcıya dönüştürür. Bir havuzlama aracının faydası, tüm havuz yatırımlarının resmi olarak tek bir captable girişine entegre edilmesine izin vermesidir; bu, havuz üyelerinin yasal olarak birlikte hareket etmesini sağlar ve girişim açısından yatırımcı sayısını azaltır. Diğer taraftan, bireysel yatırımcıların hiçbiri girişime karşı doğrudan hissedarlık haklarına sahip değildir, ancak bunları dolaylı olarak havuz aracı aracılığıyla gerçekleştirmeleri gerekir. Ayrıca, havuz aracı daha fazla resmi ve raporlama gerekliliklerine tabi olabilir ve bu da çabaların ve maliyetlerin artmasına neden olabilir. Bu nedenle, bir havuzlama aracı daha büyük ve daha profesyonel yatırımlar için daha uygundur.  



• Havuzlama anlaşması: Daha küçük ortak yatırım hacimlerine sahip ve daha yüksek düzeyde kişisel yatırımcı katılımı arayan yatırımcı grupları bu nedenle bir havuzlama anlaşması yapabilir. Havuzlama anlaşması, havuza giren yatırımcı grubu arasında, havuz üyelerinin tipik olarak bir finansman turuyla bağlantılı olarak yaptıkları ek bir yasal anlaşmadır. Yatırımcılar genellikle ortak yatırımları ve startup ile iletişimleri ile ilgili her konuda ortak hareket etmeyi kabul ederler. Yasal olarak tüm yatırımcılar hedef şirkete hala bireysel olarak yatırım yapmaktadır, ancak yatırımları çoğunlukla sermaye tablosunda bir yatırımcı grubu olarak gösterilmektedir. Bir havuz anlaşmasının temel avantajları, bir havuz anlaşması kapsamında bireysel yatırımcıların bireysel yatırımcı haklarını korumaları ve anlaşmanın oldukça esnek olması ve çok az ek maliyet getirmesidir. Olumsuz tarafı ise, girişim şirketi açısından bakıldığında, yeni yatırım turları gibi resmi durumlar için hala birkaç yatırımcının imza atması gerekmektedir. 





Havuzlama anlaşmaları, sendikalar, melek grupları ve risk sermayesi şirketleri dahil olmak üzere farklı yatırımcı grupları tarafından da üstlenilebilir. Sendika, bir startup şirketine yatırım yapmak için bir araya gelen bir grup yatırımcıdır:





• Sendika üyeleri bireyler, şirketler veya diğer kuruluşlar olabilir ve genellikle belirli bir şirkete veya sektöre yatırım yapmak için paralarını bir araya getirirler.



• Angel grupları sendikalara benzer, ancak genellikle yeni kurulan şirketlere kendi paralarını yatırmak isteyen yüksek net değerli bireylerden oluşurlar. Bu kişiler genellikle "melek yatırımcı" olarak adlandırılır ve yatırım yaptıkları girişimlere hem finansal destek hem de mentorluk sağlarlar.  



• Girişim sermayesi firmaları, yeni kurulan şirketlere yatırım yapma konusunda uzmanlaşmış profesyonel yatırımcılardır. Bu firmaların tipik olarak çok çeşitli girişimlere yatırım yapmak için kullandıkları büyük para havuzları vardır ve genellikle yatırım yaptıkları şirketlere destek ve rehberlik sağlayan profesyonellerden oluşan bir ekipleri vardır.









Yatırımcı havuzlama sözleşmesinin tipik şartları nelerdir?



Bir havuz sözleşmesinin tipik bileşenleri şunları içerir:





• Tek tip oy kullanma yükümlülüğü



• Prosedürel düzenlemeler



• Kullanım için vekaletname



• Sözleşme cezaları



• Fesih hükümleri



• İmtiyaz maddeleri



• Tahkim hükümleri





Daha ayrıntılı olarak: Havuz üyeleri anlaşmada GmbH düzeyindeki tüm (veya belirli) kararlarda tek tip oy kullanmayı taahhüt ederler. Havuz sözleşmesindeki usul hükümleri (şekil, son tarih, vb.), girişimin "gerçek" hissedarlar toplantısından önce havuz üyeleri tarafından oylama davranışına ilişkin bir kararın kabul edilmesini sağlar.



Sıklıkla, havuz üyeleri bir sözcüyü (örneğin en güçlü oya veya en fazla deneyime sahip havuz üyesi) tüm havuz üyelerinin oy haklarını kullanarak girişimin hissedarlar toplantısında havuz kararlarını uygulamak üzere yetkilendirir. Böyle bir vekaletnamenin, havuz sözleşmesine aykırı olarak, bir havuz üyesinin hissedarlar toplantısında/genel kurulda oy haklarını kullanmasını engelleyemeyeceği unutulmamalıdır. Özellikle, geri alınamaz vekaletname verilmesi de kabul edilemez. Bununla birlikte, havuz düzenlemelerine bağlı olan hissedar, kendi yetkisine dayanarak oy kullanırsa tazminattan sorumlu olabilir.



Oylama havuzları genellikle fesih hükümleri, içerir, çünkü olağan fesih hakkının genel olarak hariç tutulması kabul edilemez. Uygulamada, 10 ila 30 yıl arasında değişen asgari süreler uygulanmaktadır. Bir havuz sözleşmesinden doğan haklar ve yükümlülükler, başlangıç kuruluşundaki hissedarlığa değil, doğrudan havuz üyesinin şahsına bağlıdır. Bu nedenle, girişimdeki üyelik ile birlikte otomatik olarak yasal bir halefe geçmezler. Havuzun, üyelerinden birinin ölümüyle feshedilmemesini, ancak mirasçıların yerini almasını sağlamak için, havuz sözleşmesine genellikle bir devam ve halefiyet maddesi eklenir.







Yatırımcı havuzu oluşturmak ne zaman mantıklıdır?



Yatırımcı havuzu genellikle ya girişim ya da yatırımcı tarafında başlatılır. Girişim, karmaşıklığı azaltmak ve bilançoyu temizlemek amacıyla birden fazla küçük yatırımcıyı gruplandırmak için birkaç yatırımcıdan hisselerini bir havuzda toplamalarını isteyebilir. Yatırımcılar, bireysel yatırımcılar minimum yatırım büyüklüğünün altında fon yatırıyorsa veya ortak yatırımlarının yönetimini bir yediemine devretmek istiyorlarsa bir havuza yatırım yapmaya karar verebilirler. Uç bir durum, birçok yatırımcının (1000'e kadar) bir havuz anlaşmasına girdiği ve her yatırımcının toplam yatırımın yalnızca bir kısmına katkıda bulunduğu bir kitle yatırımı veya kitle fonlamasıdır.







Havuzlama anlaşmalarına ilişkin bağlantılar ve kaynaklar:



-  Structure & sample text of a pooling agreement  - from ContractsCounsel



-  GESSI 'den (Alman Standart Belirleme Enstitüsü)

standart havuz sözleşmesi