Bir risk sermayesi (VC) yatırım sözleşmesinde yaygın olarak yer alan birkaç temel terim vardır. Bu terimler şunları içerebilir:





1. Yatırım miktarı: Yatırımcının şirkete yatırdığı para miktarı.



1. Değerleme: Yatırımcının şirketten alacağı yüzde mülkiyet payını belirleyen, yatırım sırasında şirketin değerlemesi.



1. Bilgi hakları: Yatırımcının şirketten düzenli olarak finansal ve operasyonel güncellemeler alma hakkı.



1. Oy hakkı: Yatırımcının şirketin yönetimi ve işleyişi ile ilgili konularda oy kullanma hakkı.



1. Yönetim kurulu temsilciliği: Yatırımcının şirketin yönetim kuruluna bir veya daha fazla üye atama hakkı.



1. İlk reddetme hakkı: Yatırımcının şirketin gelecekteki finansman turlarına yatırım yapmak için ilk fırsata sahip olma hakkı.



1. Tag-along hakları: Şirketin satılması veya birleşmesi durumunda yatırımcının startup şirketindeki hisselerini çoğunluk hissedarıyla aynı alıcıya satma hakkı.



1. Drag-along hakları: Yatırımcının diğer hissedarlardan şirketin satışı veya birleşmesi lehine oy kullanmalarını talep etme hakkı.



1. Down-round koruması: Yatırımcının down-round durumunda daha düşük bir fiyattan hisse alma hakkı, örn.Yani, hisse başına daha düşük bir fiyatla daha sonraki bir tur.



1. Tasfiye tercihi: Şirketin satılması veya halka açılması durumunda yatırımcının diğer hissedarlardan önce belirli bir miktar para alma hakkı.



1. İtfa hakları: Yatırımcının belirli koşullar altında şirketten hisselerini geri almasını talep etme hakkı.





Yatırımcı bilgilendirme hakları, risk sermayesi (VC) yatırımcıları da dahil olmak üzere hissedarların yatırım yaptıkları şirketten düzenli olarak finansal ve operasyonel güncellemeler alma haklarıdır. Bu haklar genellikle yatırımcı sözleşmesinde veya şirket ile yatırımcılar arasındaki hissedar sözleşmesinde yer alır.



Yatırımcıların bilgi alma hakları şunları içerebilir:





• Gelir tabloları, bilançolar ve nakit akış tabloları dahil olmak üzere düzenli mali tablolar



• Gelir ve karlılık dahil olmak üzere şirketin mali performansı hakkında güncellemeler



• Temel ölçümler, pazar eğilimleri ve stratejik planlar hakkında bilgiler dahil olmak üzere şirketin ticari faaliyetleri hakkında raporlar



• Satın almalar, yatırımlar veya elden çıkarmalar gibi önemli işlemler hakkında bilgiler



• Yönetim kurulu toplantıları ve diğer hissedar toplantılarına ilişkin bildirimler





İlk ret hakkı, bir yatırımcı veya risk sermayesi (VC) şirketi gibi bir hissedara, yeni kurulan şirket için gelecekteki finansman turlarına ilk yatırım yapma fırsatına sahip olma hakkını veren bir hükümdür. 



İlk ret hakkı, VC şirketinin, diğer yatırımcılar bunu yapmadan önce gelecekteki finansman turlarına yatırım yaparak şirketteki sahiplik yüzdesini korumasına veya genişletmesine olanak tanır. Bu, özellikle şirketin güçlü bir büyüme potansiyeline sahip olduğuna inanan ve önemli bir mülkiyet payını korumak isteyen VC firması için önemli olabilir.



İlk ret hakkı, şirket yeni hisse ihracı veya borcun öz sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ek sermaye artırmaya çalıştığında tetiklenebilir. Yatırımcının genellikle ilk ret hakkını kullanmak ve şirkete yatırım yapmak isteyip istemediğine karar vermek için belirli bir süresi olacaktır. Yatırımcı hakkını kullanmayı reddederse, şirket bu fırsatı diğer yatırımcılara sunabilir.







Takip hakkı, risk sermayesi (VC) veya diğer yatırımcılar gibi azınlık hissedarlara, şirketin satışı veya birleşmesi durumunda, startup şirketteki hisselerini çoğunluk hissedarla aynı alıcıya satma hakkı veren bir hükümdür. 



Takip hakkı, azınlık hissedarları korumak ve şirketin satışından veya birleşmesinden dışlanmamalarını sağlamak için tasarlanmıştır. Azınlık hissedarlarının hisselerini farklı bir alıcıya satmaya zorlanmak veya işlemin tamamen dışında kalmak yerine çoğunluk hissedarıyla aynı alıcıya satmalarına olanak tanır.



Eşlik hakkı tipik olarak çoğunluk hissedarı şirketteki hisselerini satmak için bir teklif aldığında tetiklenir. Azınlık hissedarları, hisselerini satmayı kabul etmeleri koşuluyla, çoğunluk hissedarıyla aynı şartlarda satışa katılma hakkına sahiptir.



Sürükleme hakkı, bir risk sermayesi (VC) şirketi gibi bir çoğunluk hissedarına, diğer VC firmaları da dahil olmak üzere azınlık hissedarlarının yeni kurulan şirketin satışı veya birleşmesi lehine oy kullanmasını talep etme hakkı veren bir hükümdür. Bu hüküm genellikle hissedar sözleşmesine veya şirket ile risk sermayesi yatırımcıları arasındaki yatırımcı sözleşmesine dahil edilir.



Sürükleme hakkı, azınlık hissedarlar işlemi kabul etmese bile cazip bir teklif alması durumunda çoğunluk hissedarın şirketin satışını veya birleşmesini zorlamasına izin vermek için tasarlanmıştır. Bu, özellikle şirketin artık uygulanabilir bir yatırım olmadığı bir noktaya ulaştığına inanan ve yatırımından çıkmak isteyen çoğunluk hissedarı için önemli olabilir.



Sürdürme hakkı tipik olarak çoğunluk hissedarı şirketteki hisselerini satmak için bir teklif aldığında tetiklenir. Azınlık hissedarlarının satış veya birleşme lehine oy kullanmaları ve işlem tamamlanırsa hisselerini de satmaları gerekir.



Özel şirketler, büyümelerini finanse etmeye yardımcı olmak için genellikle birden fazla "yatırım turu" imtiyazlı hisse senedi çıkarır. Sonraki her turun genellikle bir öncekinden daha yüksek bir fiyatla kapanması beklenir. Bununla birlikte, durum her zaman böyle değildir ve son ekonomik çalkantılar öz sermaye değerlerini düşürdüğünden, şirketlerin önceki turlardan daha düşük fiyatlarla hisse senedi ihraç etme olasılığı artmaktadır. Bu durum genellikle "aşağı tur" olarak adlandırılır.



Yatırımcı çıkarlarını aşağı tur bağlamında korumak için iki ana koruma türü vardır (bazen anti-dilüsyon koruması olarak da adlandırılır): tam cırcır ve ağırlıklı ortalama.



Bir full-ratchet down-round koruması ile yatırımcının imtiyazlı hisselerinin dönüşüm fiyatı, yeni hisselerin ihraç edildiği fiyata göre ayarlanır, eğer bu fiyat hisselerin orijinal fiyatından daha düşükse. Tam cırcır hükmü, diğer hissedarların sahiplik yüzdesi üzerindeki etkisine bakılmaksızın yürürlüğe girer. Bu, yatırımcının sahiplik hissesi için maksimum koruma sağlar, ancak diğer hissedarların sahipliğini önemli ölçüde sulandırabilir.



Ağırlıklı ortalama aşağı tur korumaları iki çeşittir - geniş ve dar: Geniş ağırlıklı ortalama yöntemi yeni hisse fiyatını tüm hisselerin ortalaması olarak hesaplar ve yeni dönüşüm fiyatını belirlemek için aşağıdaki formülü kullanır.



Yeni Dönüşüm Fiyatı = (Eski Hisse Değeri + Yeni Hisse Değeri) / (Eski Hisseler + Yeni Hisseler)



Nerede:





• Eski Hisse Değeri = alt turdan önceki toplam başlangıç hisse sayısı x eski hisselerin hisse fiyatı



• Yeni Hisse Değeri = aşağı turdan sonraki toplam başlangıç hisselerinin sayısı x yeni hisselerin hisse fiyatı





Örnek:



Bir şirketin aşağı turdan önceki son turda hisse başına 100 € dönüşüm fiyatından 100.000 hisse ihraç ettiğini ve şimdi aşağı tur sırasında hisse başına 50 € indirimli fiyattan 10.000 ek imtiyazlı hisse ihraç ettiğini varsayarsak, Yukarıdaki formülü kullanarak, yeni dönüşüm fiyatı (10M € + 5.5M (= (100.000 + 10.000) x 50 €) / (100.000 + 110.000) = 70,5 €. İlk imtiyazlı hisse senedi sahiplerine artık hisselerini 100 € yerine 70,5 € karşılığında dönüştürme seçeneği sunulacaktır.





Dar ağırlıklı ortalama yöntemi yeni hisse fiyatını sadece yeni çıkarılan hisselere göre hesaplar ve formülü kullanır:



Yeni Dönüşüm Fiyatı = (Eski İhraç Edilen Hisse Değeri + Yeni İhraç Edilen Hisse Değeri) / (Eski İhraç Edilen Hisse + Yeni İhraç Edilen Hisse)



Nerede:





• Eski Hisse İhraç Değeri = aşağı turdan önce ihraç edilen hisse sayısı x eski hisselerin hisse fiyatı



• Yeni Hisse Değeri = aşağı turdan sonra yeni ihraç edilen hisse sayısı x yeni hisselerin hisse fiyatı





Örnek:



Bir şirketin aşağı turdan önceki son turda hisse başına 100 € dönüşüm fiyatından 10.000 hisse ihraç ettiğini ve şimdi aşağı tur sırasında hisse başına 50 € indirimli fiyattan 10.000 ek imtiyazlı hisse ihraç ettiğini varsayarsak, Yukarıdaki formülü kullanarak, yeni dönüşüm fiyatı (1M € + 0.5M) / (10,000 + 10,000) = €75. İlk imtiyazlı hisse ihracının sahiplerine artık hisselerini 100 € yerine 75 €'ya dönüştürme seçeneği verilecektir. 





Ağırlıklı ortalama koruma tam cırcır koruması kadar güçlü olmasa da, yine de orijinal yatırımcı için makul miktarda koruma sağlar.



Tasfiye tercihi, bir yatırım sözleşmesinde yer alan ve yatırımcıya, yeni kurulan şirketin satılması veya halka açılması durumunda diğer hissedarlar herhangi bir ödeme almadan önce belirli bir miktar para alma hakkı veren bir hükümdür. 



Tasfiye tercihi, VC firmasının yeni kurulan şirkete yaptığı yatırımı korumak ve yatırımından minimum bir getiri elde etmesini sağlamak için tasarlanmıştır. Genellikle VC firmasının orijinal yatırımının bir katı olarak ifade edilir, örneğin "1x" veya "2x."



Örneğin, tasfiye tercihi "1x" ise ve yatırımcı şirkete 1 milyon € yatırım yaptıysa, bir satış veya halka arz durumunda diğer hissedarlar herhangi bir ödeme almadan önce en az 1 milyon € alma hakkına sahip olacaktır. Eğer şirket 1 milyon dolardan daha fazla bir fiyata satılırsa, yatırımcı 1 milyon dolarlık imtiyazını alacak ve kalan gelir diğer hissedarlara sahiplik yüzdelerine göre dağıtılacaktır.



Tasfiye hakları, bir yatırım sözleşmesinde yatırımcıya belirli koşullar altında startup şirketinin hisselerini geri almasını talep etme hakkı veren hükümlerdir. 



Tasfiye hakları, yatırımcıya startup şirketine yaptığı yatırım için bir çıkış stratejisi sağlamak üzere tasarlanmıştır. İki ana tür itfa hakkı vardır: zorunlu ve isteğe bağlı.



Zorunlu itfa hakları, şirketin belirli bir karlılık düzeyine ulaşması veya yatırımcının yatırımından çıkmayı seçmesi gibi belirli koşulların yerine getirilmesi durumunda şirketin yatırımcının hisselerini önceden belirlenmiş bir fiyattan geri almasını gerektirir.



Opsiyonel itfa hakları, yatırımcının hisselerini önceden belirlenmiş bir fiyattan şirkete geri satıp satmamayı seçmesine izin verir. Yatırımcı, şirketin beklentilerinin umduğu kadar olumlu olmadığına inanıyorsa veya sadece yatırımından çıkmak istiyorsa bu hakkı kullanabilir.



Bir  başlangıç yatırımı  turu için standart yasal sözleşme seti için GESSI (Alman Standart Belirleme Enstitüsü) sayfasına başvurabilirsiniz.