Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planları (ESOP'lar) ile Sanal Hisse Senedi Sahipliği Planları (VSOP'lar) arasında birkaç temel fark vardır:





1. Sahiplik payı: ESOP'lar çalışanlara hisse senedi veya nakit eşdeğeri şeklinde şirkette gerçek sahiplik payı sağlar. VSOP'lar ise çalışanlara sanal hisse senedi birimleri veya opsiyonlar şeklinde sanal bir mülkiyet payı sağlar, bunlar bir mülkiyet payını temsil eder ancak gerçek hisse senedi ihracını içermez.



1. Vergi muamelesi: ESOP'lar ve VSOP'lar arasında önemli vergi farklılıkları vardır: İlk olarak, ESOP'lar tipik olarak hisselerin devredildiği anda vergilendirilir (istisna: aşağıya bakınız). VSOP'lar yalnızca bir nakit olayı gerçekleştiğinde vergilendirilir. İkinci olarak, farklı gelir türleri olarak vergilendirilirler: ESOP'lar sermaye kazancı olarak, VSOP'lar ise gelir olarak vergilendirilir ve gelir vergisi oranı uygulanır.



1. Düzenleme: AB'deki ESOP'lar, planın kurulduğu ülkeye bağlı olarak farklı düzenleyici gerekliliklere tabi olabilir. Genel olarak, AB'deki ESOP'lar, planı yönetmek için mutemetlerin atanması ve plan katılımcılarına mali ve diğer bilgilerin sağlanması ile ilgili belirli gerekliliklere tabidir. Öte yandan VSOP'lar, gerçek hisse senedi ihracını içermedikleri için ESOP'larla aynı düzenleyici gerekliliklere tabi olmayabilir.



1. Yönetim: ESOP'ların kurulması ve yönetilmesi karmaşık olabilir ve hukuk ve finans uzmanlarının yardımını gerektirebilir. VSOP'ların yönetimi daha basit olabilir, çünkü gerçek hisse senedi ihracını içermezler ve ESOP'larla aynı düzenleyici gerekliliklere tabi olmayabilirler.





ESOP katılımcıları teşvik programının bir parçası olarak gerçek hisse senetleri alırlar ve bu nedenle bir şirket hissedarının sahip olduğu tüm haklara sahiptirler. Bunlar her şeyden önce şunları içerir:





• Bilgi ve oy hakları: hissedar şirketin geleceğinin belirlenmesine katılır.



• Hissedar, Ana Sözleşme ve diğer hissedarlar sözleşmesi hükümlerine uygun olarak şirketin yıllık kârına katılma hakkına sahiptir.



• Şirketin tamamen veya kısmen satılması halinde, satış bedeline hissesi oranında katılır. 



• - Bir hissedar olarak katılımcının hakları özel olarak kanunla korunur: Sadece belirli özel koşullar altında hisselerinden tekrar mahrum bırakılabilir. Bunun için kendisine uygun bir tazminat ödenmelidir. 





VSOP'lar benzer bir sonuca ulaşmaya çalışır, ancak hisseleri çalışana fiilen devretmez. Sanal hisseler söz konusu olduğunda, genellikle bilgi ve oy hakkı verilmez. Bazı VSOP programları kar paylaşımı sunarken, birçoğu sunmaz ve daha çok bir çıkış olayına odaklanır: Bir çıkış veya hisse satışı durumunda VSOP sahipleri satış gelirlerinden (sanal) hisse oranlarıyla orantılı bir pay alırlar. Ancak bu gerçek bir öz sermaye katılımı değil, sadece borçlar hukuku kapsamında prim ödemesi talebidir. Gereklilikler ve koşullar, uygulamadaki çeşitli VSOP programları arasında büyük farklılıklar göstermektedir.



Genel olarak, ESOP'lar ile VSOP'lar arasındaki temel fark, çalışanlara sağlanan mülkiyet hakkının türüdür. ESOP'lar hisse senedi veya nakit eşdeğeri şeklinde gerçek mülkiyet hakkı sağlarken, VSOP'lar sanal hisse senedi birimleri veya opsiyonlar şeklinde sanal bir mülkiyet hakkı sağlar.



Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planları (ESOP'lar) ve Sanal Hisse Senedi Sahipliği Planları (VSOP'lar), planın özel şartlarına ve çalışan tarafından alınan fayda türüne bağlı olarak farklı vergi muamelesine tabi olabilir. Genel olarak, bir ESOP veya VSOP kapsamında alınan faydalar çalışan için vergilendirilebilir gelir olarak kabul edilir. Bununla birlikte, bir ESOP veya VSOP'un parçası olarak hisse senedi veya hisse senedi opsiyonu alan çalışanlar için bazı vergi avantajları mevcut olabilir.



VSOP hisselerinin en büyük avantajı vergiyle ilgilidir: doğru bir şekilde yapılandırılırlarsa (kar paylaşımı durumunda ve bireysel durumlarda istisnalar geçerli olabilir), genellikle çalışan parayı alana kadar vergilendirilmezler - yani çıkış veya kar paylaşımı durumunda. Çalışanın sanal hisseleri üzerinden ödemesi gereken vergiler daha sonra çıkış gelirlerinden düşülebilir. Sanal hisse sahipliğinin genellikle bir çalışana emeği karşılığında (ücret veya ücret vekili olarak) verildiği gerçeği göz önüne alındığında, düzenli olarak istihdamdan elde edilen gelir olarak sınıflandırılır ve buna göre vergilendirilir. Bu, birçok durumda VSOP katılımcısının likit fon girişi olmaması nedeniyle vergi yükünü finanse edemeyeceği için faydalıdır.



ESOP'lar şirkete daha doğrudan bir katılım sunarken ESOP hisseleri de alındıkları anda vergilendirmeye tabidir: ESOP kapsamında, çalışanlar hisseleri mevcut piyasa değerinden daha düşük bir fiyata - genellikle herhangi bir nakit ödeme olmaksızın - alırlar. Piyasa değeri ile kullanım fiyatı arasındaki fark, işveren tarafından yapılan bir ödemedir. Bu fayda, gelir vergisi ile gayri nakdi bir fayda olarak vergilendirilecektir. Vergi, opsiyonların kullanıldığı ve hisselerin satın alındığı anda tahakkuk eder. Bu bir sorundur. Bu noktada, çalışanlar aslında herhangi bir para almamaktadır. Aksine, hisseler için ödeme yaparlar. Ayrıca vergiyi de kendi ceplerinden ödemek zorundadırlar. Bu etki "kuru gelir" olarak adlandırılır.



Almanya'da, bu eksikliği gidermek için, Alman Gelir Vergisi Yasası'nın (EStG) 19a Bölümü, sözde Fon Konumu Yasası'nın bir parçası olarak güncellendi. Bu yasa, 1 Temmuz 2021'den bu yana 12 yaşından büyük olmayan küçük ve orta ölçekli işletmelere uygulanmaktadır. Çalışanları artık hisse satın alırsa, verginin daha sonrasına kadar ödenmesi gerekmez:





• Hisseler satıldığında veya devredildiğinde,



• veya çalışanlar şirketten ayrıldığında,



• veya en geç 12 yıl sonra.





Ancak bu yeni düzenleme yeni kurulan şirketlere yeterince yardımcı olmuyor. Sorun sadece daha sonraya erteleniyor. Çalışanlar şirketten ayrılır ve hisseleri ellerinde tutarlarsa, bu da "kuru gelir" yaratır: aslında hiç para almadan vergi ödemek zorundadırlar. Bu nedenle şirket hisseleri geri satın alırsa, likidite dışarı akar; büyük hisseler söz konusu olduğunda, bu şirketin varlığını tehdit edebilir.



ESOP'lar ile VSOP'lar arasındaki bir diğer vergi farkı, tipik olarak farklı gelir türleri olarak vergilendirilmeleridir: VSOP'lar ertelenmiş gelir olarak vergilendirilir ve gelir vergisi oranı uygulanır. ESOP ile ilgili kazançlar sermaye geliri olarak değerlendirilir ve bu şekilde vergilendirilir (örneğin Almanya'daki sermaye kazancı vergisi %25 + dayanışma vergisi %2,5 + kilise vergisi (%2-2,25) = %27,5 - %29,75).



Çalışan Hisse Senedi Sahipliği Planlarında (ESOP'lar) ve Sanal Hisse Senedi Sahipliği Planlarında (VSOP'lar) sıklıkla rastlanan bir dizi ortak terim vardır. En yaygın terimlerden bazıları şunlardır:





1. Hakediş: Bu, bir çalışanın bir ESOP veya VSOP kapsamında sağlanan faydaları almaya ve elinde tutmaya hak kazandığı süreci ifade eder. Hakediş programları tipik olarak hisseleri önceden belirlenmiş bir süre boyunca, tipik olarak 3-8 yıl arasında verir.



1. Hisse senedi tahsisi: Bu, bir ESOP veya VSOP kapsamında bir çalışana tahsis edilen hisse senedi veya sanal hisse senedi birimlerinin sayısını ifade eder. Hisse senedi tahsisleri çalışanın maaşına, hizmet süresine veya diğer faktörlere dayalı olabilir.



1. Uygulama fiyatı: Bu, bir çalışanın bir ESOP veya VSOP kapsamında hisse senedi veya sanal hisse senedi birimi satın alabileceği fiyattır. Kullanım fiyatları genellikle hisse senedinin piyasa fiyatına göre indirimli olarak belirlenir ve bir hak ediş takvimi veya hisse senedini satmadan önce belirli bir süre elde tutma zorunluluğu gibi belirli koşullara tabi olabilir.



1. Opsiyonellik: Bazı ESOP'lar / VSOP'lar katılımcılara opsiyonları alıp almama seçeneği bırakır. Katılımcılar hisseleri önceden belirlenmiş bir fiyattan satın alabilirler - ancak satın almak zorunda değillerdir. Çoğu durumda, belirli bir süre içinde opsiyonları kullanmak isteyip istemediklerine karar verebilirler. Önceden belirlenen sürenin sonunda opsiyon sona erer.



1. Ayrılanlar: Genel bir kural olarak, henüz kullanılmamış olan opsiyonlar çalışanlar şirketten ayrıldığında sona erer. ESOP sözleşmesi, halihazırda satın alınmış olan bir limited şirket hisselerine ne olacağını belirtmelidir. Hisse senetleri söz konusu olduğunda durum daha basittir: çalışanlar kazanılmış hisselerini ellerinde tutarlar.







Hakediş



TESOP'lar veya VESOP'lar genellikle zaman içinde hakedilir - buna hakediş dönemi denir. Hakediş süresi, belirli koşulları yerine getirmeleri halinde ESOP veya VSOP katılımcılarına hisselerin tahsis edileceği süredir:





• Zamana dayalı: Çalışanlar belirli bir süre boyunca şirket için çalışmalıdır.



• Kişisel kilometre taşı temelli: Çalışanlar, bir projeyi tamamlamak gibi belirli kilometre taşlarına ulaşmalıdır.



• Şirket kilometre taşına dayalı: Opsiyonlar yalnızca şirket belirli bir borsa değeri, minimum satış veya diğer ölçütler gibi belirli hedeflere ulaştığında verilir.





Çoğunlukla opsiyonlar zaman içinde kademeli olarak verilir: örneğin, hizmet yılı başına vaat edilen opsiyonların %20'si. Çalışanlar 5 yıl sonra tahsis edilen hisselerin %100'üne ulaşmış olurlar. 



Eğer opsiyonlar kademeli olarak değil de zamanın belirli bir noktasında veriliyorsa, bu "uçurum hak edişi" olarak bilinir: çalışanlar ancak bu "sınıra" ulaştıklarında, örneğin 3 yıl sonra, hisselerin tamamına veya bir kısmına hak kazanırlar - ancak daha önce değil.



En yaygın planda 4 yıllık bir hak ediş süresi ile 1 yıllık bir uçurum vardır.





İstifa edenler



Çalışanlar istifa ederse veya başka nedenlerle şirketten ayrılırsa, bir ESOP veya VSOP kapsamındaki opsiyonlara ve hisselere ne olur? O zaman ne olacak 



İyi ve Kötü Ayrılanlar: Çalışanlar bir şirketten ayrılırsa, ESOP düzenlemeleri genellikle iyi ayrılanlar ve kötü ayrılanlar olarak adlandırılanlar arasında ayrım yapar:





• İyi Ayrılanlar: çalışanlar iyi nedenlerle ayrılır, örneğin emeklilik veya yeni bir işe girme gibi önceden belirlenmiş belirli koşullar altında şirketten gönüllü olarak ayrılan bir çalışan.



• Kötü Nedenlerle Ayrılanlar: Çalışanlar "kötü" nedenlerle ayrılırlar; örneğin, işten çıkarılma veya bildirimsiz istifa gibi olumsuz koşullar altında şirketten ayrılan bir çalışan.





Bu açık durumlar arasında her şirketin kendi ESOP/VSOP'unun bir parçası olarak düzenleme yapması gereken gri bir alan vardır. Bu, her şeyden önce, çalışanların kariyer planlarının değişmesi gibi kişisel nedenlerle istifa etmeleri durumunu içerir - bu genellikle hala "iyi ayrılma" koşulu olarak kabul edilir.



Genel olarak, iyi ayrılanlar, kötü ayrılanlara göre bir ESOP veya VSOP kapsamında daha elverişli bir muamele görme hakkına sahiptir. Örneğin, iyi ayrılanlar daha büyük bir kıdem tazminatı paketi almaya hak kazanabilir veya hisse senedi opsiyonlarının hak edilmesi veya kullanılması için daha uygun koşullara sahip olabilirler.



Tipik ESOP sözleşmeleri aşağıdaki durumlar için düzenlemeler yapar:





• Opsiyonlar henüz hak edilmemiştir: Çalışanlar opsiyonları (hisse hakkı) almadan önce şirketten ayrılırlarsa, ellerinde hiçbir şey kalmaz.



• Opsiyonlar henüz kullanılmadı: Halihazırda edinilmiş ancak henüz kullanılmamış opsiyonlar ya kaybedilebilir ya da belirli bir fiyatla (genellikle gerçeğe uygun değerin bir kısmı) telafi edilebilir.



• Halihazırda edinilmiş hisseler: Halihazırda edinilmiş hisseler (yani kullanılmış opsiyonlar) çalışan tarafından elde tutulabilir veya şirkete ya da üçüncü taraflara geri satılabilir. Bir startup söz konusu olduğunda üçüncü taraflara satış genellikle mümkün değildir veya istenmez. Özellikle limited şirketlerde (örn. GmbH veya UG) hisseleri olan ESOP'lar söz konusu olduğunda, çalışan şirketten ayrıldıktan sonra hisselere ne olacağını ayrıntılı olarak tanımlamak gerekir, çünkü genellikle şirketten ayrılan çalışanlar paydaş olarak kalmaya devam etmemelidir. Halka açık şirketlerde durum daha basittir: Çalışanlar hisseleri kalıcı olarak ellerinde tutabilir veya kendileri satabilirler.





Bir startup'ın bir çalışan hisse senedi sahipliği planına (ESOP) veya bir gönüllü işten ayrılma programına (VSOP) tahsis ettiği hisse yüzdesi, şirketin aşamasına, değerlemesine ve finansal kaynaklarına bağlı olarak büyük ölçüde değişebileceğinden, bu sorunun herkese uyan tek bir cevabı yoktur. Makul bir tahsisat büyüklüğü, program süresince doldurulması gereken CTO veya CFO rolü gibi kritik açık pozisyonların olup olmadığına da bağlıdır.



ABD ve AB'de ESOP'lara / VSOP'lara tipik hisse tahsisi, şirketin toplam hisselerinin %10'udur, ancak bazı girişimler %20'ye kadar tahsis etmeyi tercih etmektedir. Tipik olarak tahsisat daha sonraki finansman turlarında artar: Index ventures tarafından yapılan araştırmaya göre, Avrupalı girişimler ESOP'lara / VSOP'lara A serisinde %12, B serisinde %14 ve C serisinde %16 oranında pay ayırmayı planlamaktadır. Ledgy verilerine göre, ortalama olarak İsviçreli girişimler katılım planlarına %9,7, Alman girişimler %11,1, Fransız girişimler %14,6 ve Birleşik Krallık girişimleri %12,8 oranında pay ayırmaktadır.



Bir VSOP oluşturmak için ilgili  belgelere ilişkin şablonları GESSI (Alman Standart Belirleme Kurumu) web sayfasında bulabilirsiniz.