Co to jest umowa poolingu?



Umowa poolingu inwestorskiego jest umową prawną, która pozwala wielu inwestorom połączyć swoje pieniądze razem w celu zainwestowania w firmę startupową. Ten rodzaj umowy jest często używany, gdy startup szuka finansowania z wielu inwestorów, ale każdy inwestor nie jest skłonny do inwestowania pełnej kwoty potrzebne na własną rękę, lub w celu zmniejszenia liczby stron w bilansie startupu w celu usprawnienia komunikacji i zwiększenia atrakcyjności dla inwestorów późniejszym etapie.



Pod inwestor umowy łączenia, uczestniczących inwestorów zgadza się wnieść pewną ilość pieniędzy tdo puli inwestycyjnej. Gdy pula jest w pełni finansowana, pieniądze są wykorzystywane do inwestowania w firmę startupową. Inwestorzy uczestniczący stają się współinwestorami w startupie i są uprawnieni do udziału w zyskach lub stratach generowanych przez inwestycję. Zgadzają się również działać razem we wszystkich sprawach dotyczących ich wspólnej inwestycji. W tym celu wyznaczany jest pool leader, który reprezentuje wspólną wolę inwestorów poolingu wobec startupu. 







Dlaczego warto zawrzeć umowę poolingu?



Jedną z głównych korzyści płynących z umowy poolingu inwestorów jest to, że pozwala mniejszym inwestorom uczestniczyć w transakcjach, których mogliby nie być w stanie indywidualnie. Na przykład, jeśli startup szuka 1 mln dolarów w finansowaniu i konkretny inwestor ma tylko 100.000 dolarów do inwestowania, mogą nie być w stanie uczestniczyć w transakcji na własną rękę. Jednakże, łącząc się z innymi inwestorami w celu utworzenia puli inwestycyjnej, inwestor ten może wnieść swoje 100 000 USD i nadal uczestniczyć w transakcji.



A pooling agreement also reduces the management effort on the investor side as the pool leaders takes up the primary interface role with the startup, gathering information, keeping up-to-date with relevant developments at the startup and representing the common will towards the startup with the increased weight of the whole group's shares. Sprawia to również, że komunikacja z inwestorami jest bardziej efektywna z punktu widzenia startupu, ponieważ zespół zarządzający startupem może skupić swoją komunikację na mniejszej liczbie kontrahentów (jeden pool leader zamiast kilku inwestorów indywidualnie). 



Dodatkowo, umowy typu pooling inwestorski mogą pomóc w dywersyfikacji portfela inwestora. Poprzez łączenie swoich pieniędzy z innymi inwestorami, każdy inwestor jest w stanie zainwestować w szerszy zakres startupów, zmniejszając swoją ekspozycję na jakąkolwiek konkretną firmę lub branżę.







Jakie rodzaje umów poolingowych są stosowane?



Istnieją dwa główne rodzaje umów poolingu inwestorskiego:



• Pooling vehicle:Jeśli członkowie poolingu zdecydują się na stworzenie odrębnego podmiotu do przechowywania swoich inwestycji, tworzony jest pooling vehicle. Pojazd poolingowy jest odrębnym podmiotem prawnym, który inwestorzy tworzą lub wykorzystują do umieszczania w nim swoich funduszy. Pojazd poolingowy z kolei inwestuje w startup, skutecznie przekształcając liczbę inwestorów indywidualnych w jednego inwestora. Korzyścią z pojazdu poolingowego jest to, że pozwala on na formalne zintegrowanie wszystkich inwestycji puli w jeden wpis captable, który prawnie zapewnia, że członkowie puli działają jednomyślnie i zmniejsza liczbę inwestorów z punktu widzenia startupu. Z drugiej strony, żaden z inwestorów indywidualnych nie ma żadnych bezpośrednich praw udziałowych w stosunku do startupu, ale musi je realizować pośrednio poprzez pojazd poolingowy. Ponadto pooling vehicle może podlegać dodatkowym wymogom formalnym i sprawozdawczym, które również mogą prowadzić do zwiększenia nakładów i kosztów. W związku z tym, pooling vehicle jest bardziej odpowiedni dla większych i bardziej profesjonalnych inwestycji.  



• Umowa poolingowa: Grupy inwestorów z mniejszymi wolumenami wspólnych inwestycji i poszukujące wyższego poziomu osobistego zaangażowania inwestorów mogą zatem zawrzeć umowę poolingową. Umowa poolingowa jest dodatkową umową prawną pomiędzy grupą inwestorów wchodzących do puli, którą członkowie puli zawierają zazwyczaj w związku z rundą finansowania. Inwestorzy zazwyczaj zgadzają się na wspólne działanie we wszystkich aspektach dotyczących ich wspólnej inwestycji i komunikacji ze startupem. Prawnie wszyscy inwestorzy są nadal indywidualnie zainwestowani w spółkę docelową, ale ich inwestycje są najczęściej wykazywane jako grupa inwestorów na tabeli kapitałów. Podstawowymi zaletami umowy poolingowej jest to, że w ramach umowy poolingowej poszczególni inwestorzy zachowują swoje indywidualne prawa inwestorskie oraz że umowa jest dość elastyczna i nie pociąga za sobą żadnych dodatkowych kosztów. Na minus, z perspektywy firmy startupu nadal istnieje kilka inwestorów, które muszą podpisać na formalne okazje, takie jak nowe rundy inwestycyjne. 





Pooling umowy mogą być również podejmowane przez różne grupy inwestorów, w tym syndykatów, grup aniołów i firm venture capital. Syndykat to grupa inwestorów, którzy spotykają się, aby zainwestować w firmę startup:





• Członkowie syndykatu mogą być osobami fizycznymi, firmami lub innymi organizacjami, a oni zazwyczaj łączą swoje pieniądze razem, aby zainwestować w konkretną firmę lub branżę.



• Grupy aniołów są podobne do syndykatów, ale zazwyczaj składają się z osób o wysokich dochodach, które są skłonne inwestować własne pieniądze w firmy startowe. Osoby te są często określane jako "angel investors" i zazwyczaj zapewniają zarówno wsparcie finansowe, jak i mentorskie dla startupów, w które inwestują.  



• Venture capital firms są profesjonalnymi inwestorami, którzy specjalizują się w inwestowaniu w firmy startupowe. Firmy te zazwyczaj posiadają duże pule pieniędzy, które wykorzystują do inwestowania w szeroką gamę startupów, a także często posiadają zespół profesjonalistów, którzy zapewniają wsparcie i wskazówki firmom, w które inwestują.









Jakie są typowe warunki umowy poolingu inwestorskiego?



Typowe elementy umowy poolingu obejmują:





• Zobowiązanie do jednolitego głosowania



• Regulacje proceduralne



• Pełnomocnictwo do wykonywania



• .Kary umowne



• Postanowienia o rozwiązaniu umowy



• Klauzule akcesyjne

• Klauzule umowne./li>

• Klauzule arbitrażowe





Szczegółowo: Członkowie puli zobowiązują się w umowie do jednolitego głosowania nad wszystkimi (lub niektórymi) uchwałami na poziomie GmbH. Postanowienia proceduralne (forma, termin, itp.) w umowie poolowej zapewniają podjęcie uchwały przez członków poolowych o zachowaniu w głosowaniu przed "faktycznym" zgromadzeniem wspólników startupu.



Często członkowie puli upoważniają rzecznika (np. członka puli z najsilniejszym głosem lub największym doświadczeniem) do realizacji uchwał puli na zgromadzeniu wspólników startupu poprzez wykonywanie prawa głosu wszystkich członków puli. Należy zauważyć, że takie pełnomocnictwo nie może uniemożliwić wykonywania prawa głosu członka puli w zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu - z naruszeniem umowy poolowej. W szczególności niedopuszczalne jest również udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa. Natomiast akcjonariusz związany regulaminem poolu może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą, jeżeli głosuje z własnego upoważnienia.



Polsy wyborcze zazwyczaj zawierają również zapisy o wypowiedzeniu, gdyż niedopuszczalne jest ogólne wyłączenie prawa do zwykłego wypowiedzenia. W praktyce stosuje się minimalne terminy wynoszące od 10 do 30 lat. Prawa i obowiązki wynikające z umowy poolowej nie są związane z udziałem w podmiocie startującym, ale bezpośrednio z osobą członka poolowego. Nie przechodzą one zatem automatycznie na następcę prawnego wraz z członkostwem w startupie. W celu zapewnienia, że pool nie zostanie rozwiązany przez śmierć jednego z jego członków, ale że jego miejsce zajmą spadkobiercy, do umowy poolowej często dodaje się tzw. klauzulę kontynuacji i sukcesji.







Kiedy tworzenie puli inwestorów ma sens?



Investor pooling zazwyczaj jest inicjowany albo po stronie startupu, albo po stronie inwestora. Startup może poprosić kilku inwestorów o połączenie swoich udziałów w celu zgrupowania wielu mniejszych inwestorów, aby zmniejszyć złożoność i oczyścić bilans. Inwestorzy mogą zdecydować się na inwestowanie w pulę, jeśli indywidualni inwestorzy inwestują środki poniżej minimalnej wielkości inwestycji lub jeśli chcą przenieść zarządzanie swoją wspólną inwestycją na powiernika. Skrajnym przypadkiem jest crowd-investing lub crowd-funding, w którym wielu inwestorów (do >1000) zawiera umowę poolingu, przy czym każdy inwestor wnosi jedynie ułamek całkowitej inwestycji.



Linki & zasoby dotyczące umów poolingowych:



-  Struktura & przykładowy tekst umowy poolingowej  - od ContractsCounsel



-  Standardowa umowa poolingowa z GESSI  (German Standard Setting Institute)

.