Istnieje kilka podstawowych terminów, które są powszechnie zawarte w umowie inwestycyjnej venture capital (VC). Terminy te mogą obejmować:



1. Wysokość inwestycji: Kwota pieniędzy, którą inwestor inwestuje w spółkę.



1. Wycena: Wycena spółki w momencie dokonywania inwestycji, która określa procentowy udział własnościowy, jaki inwestor otrzyma w spółce.



1. Prawo do informacji: Prawo inwestora do otrzymywania od spółki regularnych aktualizacji finansowych i operacyjnych.



1. Prawo głosu: Prawo inwestora do głosowania w sprawach związanych z zarządzaniem i działalnością spółki.



1. Reprezentacja w zarządzie:Prawo inwestora do powołania jednego lub więcej członków do zarządu spółki.



1. Prawo pierwszej odmowy: Prawo inwestora do posiadania pierwszej możliwości inwestowania w przyszłe rundy finansowania spółki.



1. Tag-along rights: Prawo inwestora do sprzedaży swoich udziałów w spółce startupowej temu samemu nabywcy co większościowy udziałowiec w przypadku sprzedaży lub połączenia spółki.



1. Drag-along rights: Prawo inwestora do wymagania od innych udziałowców głosowania za sprzedażą lub połączeniem spółki.



1. Down-round protection: Prawo inwestora do nabycia udziałów po obniżonej cenie w przypadku down-round, tj.tj. późniejszej rundy po niższej cenie za akcję.



1. Liquidation preference: Prawo inwestora do otrzymania określonej kwoty pieniędzy, zanim inni akcjonariusze otrzymają jakąkolwiek wypłatę w przypadku, gdy spółka zostanie sprzedana lub wejdzie na giełdę.



1. Prawo wykupu: Prawo inwestora do żądania od spółki odkupienia akcji w określonych okolicznościach.





Prawa informacyjne inwestorów to prawa wspólników, w tym inwestorów venture capital (VC), do otrzymywania regularnych aktualizacji finansowych i operacyjnych od spółki, w którą zainwestowali. Prawa te są zazwyczaj zawarte w umowie inwestorskiej lub umowie wspólników pomiędzy spółką a inwestorami.



Prawa inwestorów do informacji mogą obejmować prawo do otrzymywania:





• Regularnych sprawozdań finansowych, w tym rachunków zysków i strat, bilansów i sprawozdań z przepływów pieniężnych



• Uaktualnień dotyczących wyników finansowych spółki, w tym przychodów i rentowności



• .Raporty dotyczące działalności biznesowej spółki, w tym informacje na temat kluczowych wskaźników, trendów rynkowych i planów strategicznych



• Informacje na temat głównych transakcji, takich jak przejęcia, inwestycje lub zbycia



• Zawiadomienia o posiedzeniach zarządu i innych zgromadzeniach akcjonariuszy



.

Prawo pierwszej odmowy to przepis, który daje udziałowcowi, takiemu jak inwestor lub firma venture capital (VC), prawo do pierwszej możliwości inwestowania w przyszłe rundy finansowania spółki startup. 



Prawo pierwszej odmowy pozwala firmie VC utrzymać lub rozszerzyć swój udział własnościowy w spółce poprzez inwestowanie w przyszłe rundy finansowania, zanim inni inwestorzy będą mogli to zrobić. Może to być szczególnie ważne dla firmy VC, jeśli uważa ona, że spółka ma silny potencjał wzrostu i chce utrzymać znaczący udział własnościowy.



Prawo pierwszej odmowy może zostać uruchomione, gdy spółka dąży do pozyskania dodatkowego kapitału poprzez emisję nowych akcji lub konwersję długu na kapitał. Inwestor będzie miał zazwyczaj określony czas na podjęcie decyzji, czy chce skorzystać z prawa pierwokupu i zainwestować w spółkę. Jeżeli inwestor odmówi skorzystania ze swojego prawa, spółka może następnie zaoferować tę możliwość innym inwestorom.





Prawo tag-along to przepis, który daje udziałowcom mniejszościowym, takim jak inwestorzy venture capital (VC) lub inni inwestorzy, prawo do sprzedaży swoich udziałów w spółce startupowej temu samemu nabywcy, co udziałowiec większościowy w przypadku sprzedaży lub połączenia spółki. 



Prawo tag-along ma na celu ochronę udziałowców mniejszościowych i zapewnienie, że nie zostaną oni pominięci przy sprzedaży lub połączeniu spółki. Pozwala ono akcjonariuszom mniejszościowym sprzedać swoje akcje temu samemu nabywcy, co akcjonariusz większościowy, zamiast być zmuszonym do sprzedaży innemu nabywcy lub zostać całkowicie pominiętym w transakcji.



Prawo tag-along jest zwykle uruchamiane, gdy akcjonariusz większościowy otrzymuje ofertę sprzedaży swoich akcji w spółce. Mniejszościowi akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w sprzedaży na takich samych warunkach jak akcjonariusz większościowy, pod warunkiem, że również zgodzą się na sprzedaż swoich akcji.



Prawo przeciągania jest postanowieniem, które daje udziałowcowi większościowemu, takiemu jak firma venture capital (VC), prawo do wymagania od udziałowców mniejszościowych, w tym innych firm VC, głosowania za sprzedażą lub fuzją spółki startupowej. Przepis ten jest zazwyczaj zawarty w umowie wspólników lub umowie inwestorskiej pomiędzy spółką a inwestorami VC.



Prawo drag-along ma na celu umożliwienie wspólnikowi większościowemu wymuszenie sprzedaży lub fuzji spółki, jeśli otrzyma atrakcyjną ofertę, nawet jeśli wspólnicy mniejszościowi nie zgodzą się na transakcję. Może to być szczególnie ważne dla akcjonariusza większościowego, jeśli uważa on, że spółka osiągnęła punkt, w którym nie jest już opłacalną inwestycją i chce wyjść ze swojej inwestycji.



Prawo przeciągania jest zwykle uruchamiane, gdy akcjonariusz większościowy otrzymuje ofertę sprzedaży swoich akcji w spółce. Udziałowcy mniejszościowi są zobowiązani do głosowania za sprzedażą lub fuzją i muszą również sprzedać swoje udziały, jeśli transakcja zostanie sfinalizowana.

.

Spółki prywatne często emitują wiele "rund inwestycyjnych" akcji uprzywilejowanych, aby pomóc w finansowaniu swojego rozwoju. Zazwyczaj oczekuje się, że każda kolejna runda zostanie zamknięta po wyższej cenie niż poprzednia. Jednak nie zawsze tak jest, a ponieważ ostatnie zawirowania gospodarcze spowodowały spadek wartości akcji, istnieje zwiększone prawdopodobieństwo, że spółki mogą emitować akcje po niższych cenach niż w poprzednich rundach. W celu ochrony interesów inwestorów w kontekście down-round istnieją dwa główne rodzaje zabezpieczeń (czasami nazywane również ochroną przed rozwodnieniem): full-ratchet oraz średnia ważona.



W przypadku zabezpieczenia full-ratchet down-round cena zamiany akcji uprzywilejowanych inwestora jest dostosowywana do ceny, po której emitowane są nowe akcje, jeżeli cena ta jest niższa od pierwotnej ceny akcji. Postanowienie o pełnej zapadce wchodzi w życie niezależnie od wpływu na procentowy udział we własności innych akcjonariuszy. Zapewnia to maksymalną ochronę udziału własnościowego inwestora, ale może znacząco rozwodnić udział własnościowy pozostałych akcjonariuszy.



Weighted average down-round protections występują w dwóch smakach - boradowym i wąskim: Metoda szerokiej średniej ważonej oblicza nową cenę akcji jako średnią dla wszystkich akcji i wykorzystuje następujący wzór do określenia nowej ceny konwersji.



Nowa Cena Konwersji = (Stara Wartość Akcji + Nowa Wartość Akcji) / (Stare Akcje + Nowe Akcje)



Gdzie:





Old Share Value = liczba łącznych udziałów startupu przed down-roundem x cena starych udziałów <.li>New Share Value = liczba całkowitych udziałów startupu po down-round x cena akcji nowych udziałów



Przykład:



Zakładając, że spółka wyemitowała już 100 000 akcji po cenie 100 € ceny konwersji za akcję w ostatniej rundzie przed down-round, a teraz emituje 10 000 dodatkowych akcji uprzywilejowanych po obniżonej cenie 50 € za akcję podczas down-round, Korzystając z powyższego wzoru, nowa cena konwersji wyniosłaby (€10M + €5.5M (= (100.000 + 10.000) x €50) / (100.000 + 110.000) = €70,5. Właściciele pierwszej emisji akcji uprzywilejowanych otrzymaliby teraz możliwość zamiany swoich akcji na 70,5 €, a nie 100 €. 



Metoda wąskiej średniej ważonej oblicza nową cenę akcji na podstawie tylko nowo wyemitowanych akcji za pomocą wzoru:



Nowa Cena Konwersji = (Stara Wartość Emisji Akcji + Nowa Wartość Emisji Akcji) / (Stare Akcje Wyemitowane + Nowe Akcje Wyemitowane)



W przypadku:





• Old Shares Issued Value = liczba wyemitowanych akcji przed down-roundem x cena akcji starych

<.li>New Share Value = liczba nowo wyemitowanych akcji po down-round x cena akcji nowych akcji



Przykład:



Zakładając, że spółka wyemitowała 10 000 akcji po cenie 100 € ceny konwersji za akcję w ostatniej rundzie przed down-round i obecnie emituje 10 000 dodatkowych akcji uprzywilejowanych po obniżonej cenie 50 € za akcję podczas down-round, Korzystając z powyższego wzoru, nowa cena konwersji wyniosłaby (€1M + €0.5M) / (10,000 + 10,000) = €75. Właściciele pierwszej emisji akcji uprzywilejowanych otrzymaliby teraz opcję konwersji swoich akcji za €75, a nie €100. 



Choć ochrona w postaci średniej ważonej nie jest tak silna, jak ochrona w postaci pełnej zapadki, to nadal zapewnia rozsądną kwotę ochrony dla pierwotnego inwestora.



Preferencja likwidacyjna to zapis w umowie inwestycyjnej, który daje inwestorowi prawo do otrzymania określonej kwoty pieniędzy, zanim inni udziałowcy otrzymają jakąkolwiek wypłatę w przypadku, gdy spółka startupowa zostanie sprzedana lub wejdzie na giełdę. 



Preferencja likwidacyjna ma na celu ochronę inwestycji firmy VC w spółkę startupową i zapewnienie, że otrzyma ona minimalny zwrot ze swojej inwestycji. Jest ona zwykle wyrażona jako wielokrotność pierwotnej inwestycji firmy VC, np. "1x" lub "2x."



Na przykład, jeśli preferencja likwidacyjna wynosi "1x", a inwestor zainwestował w spółkę 1 mln euro, byłby on uprawniony do otrzymania co najmniej 1 mln euro, zanim inni udziałowcy otrzymają jakąkolwiek wypłatę w przypadku sprzedaży lub IPO. Jeśli spółka zostanie sprzedana za ponad 1 mln USD, inwestor otrzymałby swój uprzywilejowany 1 mln USD, a pozostałe wpływy zostałyby rozdzielone pomiędzy pozostałych akcjonariuszy w oparciu o ich procentowy udział we własności.



Prawa do wykupu to postanowienia w umowie inwestycyjnej, które dają inwestorowi prawo do żądania od spółki startupowej odkupienia swoich udziałów w określonych okolicznościach. 



Prawa do wykupu mają na celu zapewnienie inwestorowi strategii wyjścia z inwestycji w spółkę startupową. Istnieją dwa główne rodzaje praw wykupu: obowiązkowe i opcjonalne.



Prawo wykupu obowiązkowego wymaga od spółki odkupienia udziałów inwestora po z góry określonej cenie, jeżeli spełnione zostaną określone warunki, takie jak osiągnięcie przez spółkę określonego poziomu rentowności lub decyzja inwestora o wyjściu z inwestycji.



Opcjonalne prawo wykupu pozwala inwestorowi na wybór, czy chce odsprzedać swoje akcje spółce po z góry określonej cenie. Inwestor może skorzystać z tego prawa, jeśli uważa, że perspektywy spółki nie są tak korzystne, jak się spodziewał, lub jeśli po prostu chce wyjść z inwestycji.



W celu zapoznania się z  standardowym zestawem umów prawnych dla rundy inwestycyjnej startupu  warto zajrzeć na stronę GESSI (German Standard Setting Institute).