Er zijn verschillende kernbegrippen die vaak voorkomen in een investeringsovereenkomst voor durfkapitaal. Deze termen kunnen zijn:





1. Investeringsbedrag:Het bedrag dat de investeerder in het bedrijf investeert.



1. Waarde: De waardering van het bedrijf ten tijde van de investering, die bepalend is voor het percentage dat de investeerder in het bedrijf krijgt.



1. Informatierechten: Het recht van de investeerder om regelmatig financiële en operationele updates van het bedrijf te ontvangen.



1. Stemrecht:Het recht van de investeerder om te stemmen over zaken die verband houden met het beheer en de werking van de onderneming.



1. Bestuursvertegenwoordiging: Het recht van de investeerder om een of meer leden te benoemen in de raad van bestuur van de onderneming.



1. Right of first refusal:Het recht van de investeerder om als eerste te investeren in toekomstige financieringsrondes van de onderneming.



1. Tag-along-rechten: Het recht van de investeerder om zijn aandelen in de startup te verkopen aan dezelfde koper als de meerderheidsaandeelhouder in geval van verkoop of fusie van de onderneming.



1. Drag-along-rechten: Het recht van de investeerder om van andere aandeelhouders te eisen dat zij vóór een verkoop of fusie van het bedrijf stemmen.



1. Down-round-bescherming: Een recht van de investeerder om aandelen tegen een lagere prijs te verwerven in geval van een down-round, d.w.z. een latere ronde tegen een lagere prijs.Dat wil zeggen een latere ronde tegen een lagere prijs per aandeel.



1. Liquidatievoorkeur: Het recht van de investeerder om een bepaald bedrag te ontvangen voordat andere aandeelhouders een uitbetaling ontvangen als het bedrijf wordt verkocht of naar de beurs gaat.



1. Redemption rights: Het recht van de belegger om te eisen dat de onderneming haar aandelen onder bepaalde omstandigheden terugkoopt.





Investeerdersinformatierechten zijn de rechten van aandeelhouders, waaronder durfkapitaalinvesteerders, om regelmatig financiële en operationele updates te ontvangen van de onderneming waarin zij hebben geïnvesteerd. Deze rechten zijn doorgaans opgenomen in de investeerdersovereenkomst of de aandeelhoudersovereenkomst tussen de onderneming en de investeerders.



Investeerdersrechten op informatie kunnen het recht omvatten om te ontvangen:





• Regelmatige financiële overzichten, waaronder winst- en verliesrekeningen, balansen en kasstroomoverzichten



• Updates over de financiële prestaties van het bedrijf, waaronder inkomsten en winstgevendheid



• Verslagen over de bedrijfsactiviteiten van het bedrijf, waaronder informatie over belangrijke cijfers, markttrends en strategische plannen



• Informatie over belangrijke transacties, zoals overnames, investeringen of afstotingen



• Aankondigingen van vergaderingen van de raad van bestuur en andere bijeenkomsten van aandeelhouders





Het voorkeursrecht is een bepaling die een aandeelhouder, zoals een investeerder of een durfkapitaalonderneming, het recht geeft om als eerste te investeren in toekomstige financieringsrondes voor de startup. 



Het voorkeursrecht stelt de durfkapitaalonderneming in staat om haar eigendomspercentage in de onderneming te behouden of uit te breiden door te investeren in toekomstige financieringsrondes voordat andere investeerders dat kunnen doen. Dit kan vooral belangrijk zijn voor de risicokapitaalonderneming als deze van mening is dat het bedrijf een sterk groeipotentieel heeft en een aanzienlijk belang wil behouden.



Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend wanneer het bedrijf extra kapitaal wil aantrekken door de uitgifte van nieuwe aandelen of de omzetting van schulden in aandelen. De investeerder heeft doorgaans een bepaalde periode om te beslissen of hij zijn voorkeursrecht wil uitoefenen en in de onderneming wil investeren. Als de investeerder weigert zijn recht uit te oefenen, kan de onderneming de mogelijkheid aan andere investeerders aanbieden.





Het tag-along recht is een bepaling die minderheidsaandeelhouders, zoals venture capital (VC) of andere investeerders, het recht geeft hun aandelen in de startup onderneming te verkopen aan dezelfde koper als de meerderheidsaandeelhouder in het geval van een verkoop of fusie van de onderneming. 



Het tag-along recht is bedoeld om de minderheidsaandeelhouders te beschermen en ervoor te zorgen dat zij niet buiten de boot vallen bij een verkoop of fusie van de onderneming. Het stelt de minderheidsaandeelhouders in staat hun aandelen te verkopen aan dezelfde koper als de meerderheidsaandeelhouder, in plaats van gedwongen te worden aan een andere koper te verkopen of helemaal buiten de transactie te vallen.



Het volgrecht treedt gewoonlijk in werking wanneer de meerderheidsaandeelhouder een bod ontvangt om zijn aandelen in de onderneming te verkopen. De minderheidsaandeelhouders hebben het recht om onder dezelfde voorwaarden als de meerderheidsaandeelhouder aan de verkoop deel te nemen, mits zij ook instemmen met de verkoop van hun aandelen.



Het drag-along recht is een bepaling die een meerderheidsaandeelhouder, zoals een venture capital (VC) onderneming, het recht geeft om van de minderheidsaandeelhouders, waaronder andere VC ondernemingen, te eisen dat zij vóór een verkoop of fusie van de startup onderneming stemmen. Deze bepaling wordt gewoonlijk opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst of de investeerdersovereenkomst tussen het bedrijf en de VC-investeerders.



Het drag-along-recht is bedoeld om de meerderheidsaandeelhouder in staat te stellen de verkoop of fusie van het bedrijf af te dwingen als hij een aantrekkelijk bod ontvangt, zelfs als de minderheidsaandeelhouders niet instemmen met de transactie. Dit kan vooral belangrijk zijn voor de meerderheidsaandeelhouder als hij van mening is dat de onderneming een punt heeft bereikt waarop zij niet langer een levensvatbare investering is en uit haar investering wil stappen. De minderheidsaandeelhouders zijn verplicht om voor de verkoop of fusie te stemmen, en moeten ook hun aandelen verkopen als de transactie wordt voltooid.



Private bedrijven geven vaak meerdere "investeringsrondes" van preferente aandelen uit om hun groei te helpen financieren. Van elke volgende ronde wordt meestal verwacht dat deze tegen een hogere prijs wordt afgesloten dan de vorige. Dat is echter niet altijd het geval en aangezien de recente economische onrust de waarde van aandelen heeft doen dalen, is de kans groter dat bedrijven aandelen uitgeven tegen lagere prijzen dan bij vorige rondes. Dit wordt gewoonlijk een "down-round" genoemd.



Om de belangen van beleggers bij een down-round te beschermen, zijn er twee belangrijke soorten bescherming (soms ook antiverwateringsbescherming genoemd): full-ratchet en gewogen gemiddelde.



Bij een full-ratchet down-round bescherming wordt de conversieprijs van de preferente aandelen van de belegger aangepast aan de prijs waartegen nieuwe aandelen worden uitgegeven, als deze prijs lager is dan de oorspronkelijke prijs van de aandelen. Een full-ratchet bepaling treedt in werking ongeacht het effect op het eigendomspercentage van andere aandeelhouders. Dit biedt de maximale bescherming voor het eigendomsbelang van de belegger, maar kan het eigendom van andere aandeelhouders aanzienlijk verwateren.



Weighted average down-round protecties zijn er in twee smaken - breed en smal: De brede gewogen gemiddelde methode berekent de nieuwe aandelenprijs als een gemiddelde over alle aandelen en gebruikt de volgende formule om de nieuwe conversieprijs te bepalen.



Nieuwe conversieprijs = (oude aandelenwaarde + nieuwe aandelenwaarde) / (oude aandelen + nieuwe aandelen)



Waar:





• Old Share Value = aantal totale opstartaandelen vóór de down-round x aandelenprijs van de oude aandelen







• Nieuwe aandelenwaarde = aantal nieuwe aandelen na de down-round x prijs van de nieuwe aandelen





Voorbeeld:



Aannemende dat een bedrijf in de laatste ronde voor de down-round al 100.000 aandelen heeft uitgegeven tegen een conversieprijs van €100 per aandeel en nu 10.000 extra preferente aandelen uitgeeft tegen een gereduceerde prijs van €50 per aandeel tijdens de down-round, Met behulp van bovenstaande formule zou de nieuwe conversieprijs (€10M + €5.5M (= (100.000 + 10.000) x €50) / (100.000 + 110.000) = €70,5. Eigenaren van de eerste emissie van preferente aandelen zouden nu de optie krijgen om hun aandelen te converteren voor €70,5 in plaats van €100. 



De nauw gewogen gemiddelde methode berekent de nieuwe aandelenprijs op basis van alleen de nieuw uitgegeven aandelen met behulp van de formule:



Nieuwe Conversieprijs = (Oude Uitgegeven Aandelen Waarde + Nieuwe Uitgegeven Aandelen Waarde) / (Oude Uitgegeven Aandelen + Nieuwe Uitgegeven Aandelen)



Waarbij:





• Old Shares Issued Value = aantal uitgegeven aandelen vóór de down-round x aandelenprijs van de oude aandelen





• li>Nieuwe aandelenwaarde = aantal nieuw uitgegeven aandelen na de down-round x aandelenprijs van nieuwe aandelen





Voorbeeld:



Als een bedrijf in de laatste ronde vóór de downronde 10.000 aandelen heeft uitgegeven tegen een conversieprijs van €100 per aandeel en nu tijdens de downronde 10.000 extra preferente aandelen uitgeeft tegen een verlaagde prijs van €50 per aandeel, zou de nieuwe conversieprijs volgens bovenstaande formule (€1M + €0.5M) / (10,000 + 10,000) = €75. Eigenaren van de eerste uitgifte van preferente aandelen zouden nu de mogelijkheid krijgen om hun aandelen te converteren voor €75 in plaats van €100. 





Hoewel de gewogen gemiddelde bescherming niet zo sterk is als de volledige ratchetbescherming, biedt deze toch een redelijke mate van bescherming voor de oorspronkelijke investeerder.



Een liquidatiepreferentie is een bepaling in een investeringsovereenkomst die de investeerder het recht geeft om een bepaald bedrag te ontvangen voordat andere aandeelhouders een uitbetaling ontvangen in het geval dat de startup-onderneming wordt verkocht of naar de beurs gaat. 



De liquidatiepreferentie is bedoeld om de investering van de risicokapitaalverstrekker in de startup-onderneming te beschermen en ervoor te zorgen dat deze een minimaal rendement op zijn investering ontvangt. Het wordt meestal uitgedrukt als een veelvoud van de oorspronkelijke investering van de durfkapitaalonderneming, zoals "1x" of "2x".



Als de liquidatiepreferentie bijvoorbeeld "1x" is en de investeerder €1 miljoen in het bedrijf heeft geïnvesteerd, heeft hij recht op ten minste €1 miljoen voordat andere aandeelhouders bij een verkoop of beursgang een uitbetaling ontvangen. Als de onderneming voor meer dan $1 miljoen wordt verkocht, ontvangt de investeerder zijn preferentie van $1 miljoen en wordt de resterende opbrengst verdeeld onder de andere aandeelhouders op basis van hun eigendomspercentage.



Redemption rights zijn bepalingen in een investeringsovereenkomst die de investeerder het recht geven om van de startup-onderneming te eisen dat deze haar aandelen onder bepaalde omstandigheden terugkoopt. 



Redemption rights zijn bedoeld om de investeerder een exit-strategie te bieden voor zijn investering in de startup-onderneming. Er zijn twee belangrijke soorten terugbetalingsrechten: verplichte en optionele.



Verplichte terugbetalingsrechten vereisen dat het bedrijf de aandelen van de investeerder terugkoopt tegen een vooraf vastgestelde prijs als aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, zoals het bedrijf dat een bepaald niveau van winstgevendheid bereikt of de investeerder die ervoor kiest zijn investering te beëindigen.



Optionele terugbetalingsrechten stellen de belegger in staat te kiezen of hij zijn aandelen terug wil verkopen aan de onderneming tegen een vooraf vastgestelde prijs. De investeerder kan dit recht uitoefenen als hij van mening is dat de vooruitzichten van de onderneming minder gunstig zijn dan hij had gehoopt, of als hij gewoon uit zijn investering wil stappen.



Voor een  standaard juridisch contract set voor een startup investeringsronde  kunt u de GESSI (German Standard Setting Institute) pagina raadplegen.