Qu'est-ce qu'un accord de pooling ?



Un accord de pooling d'investisseurs est un contrat juridique qui permet à plusieurs investisseurs de mettre leur argent en commun afin d'investir dans une startup. Ce type d'accord est souvent utilisé lorsqu'une startup cherche un financement auprès de plusieurs investisseurs, mais que chaque investisseur n'est pas prêt à investir le montant total nécessaire seul, ou afin de réduire le nombre de parties au bilan d'une startup afin de rationaliser la communication et d'augmenter l'attrait pour les investisseurs de stade ultérieur.



Dans le cadre d'un accord de regroupement d'investisseurs, les investisseurs participants acceptent de contribuer un certain montant d'argent tau pool d'investissement. Une fois que le pool est entièrement financé, l'argent est utilisé pour investir dans la société en démarrage. Les investisseurs participants deviennent alors des co-investisseurs dans la startup et ont droit à une part des bénéfices ou des pertes générés par l'investissement. Ils acceptent également d'agir ensemble dans toutes les affaires concernant leur investissement commun. A cette fin, un chef de file du pool est désigné qui représente la volonté commune des investisseurs mutualisés envers la startup. 







Pourquoi conclure un contrat de pooling ?



L'un des principaux avantages d'un accord de regroupement d'investisseurs est qu'il permet aux petits investisseurs de participer à des opérations qu'ils n'auraient peut-être pas pu réaliser individuellement. Par exemple, si une startup cherche un million de dollars de financement et qu'un investisseur particulier n'a que 100 000 dollars à investir, il peut ne pas être en mesure de participer à l'opération par lui-même. Cependant, en se joignant à d'autres investisseurs pour former un pool d'investissement, cet investisseur peut apporter ses 100 000 $ et continuer à participer à l'opération. 



Un accord de pooling permet également de réduire l'effort de gestion odu côté de l'investisseur, car les dirigeants du pool assument le rôle d'interface principal avec la startup, en recueillant des informations, en se tenant au courant des développements pertinents de la startup et en représentant la volonté commune envers la startup avec le poids accru des actions de l'ensemble du groupe. Cela rend également la communication des investisseurs plus efficace du point de vue de la startup, puisque l'équipe de gestion de la startup peut concentrer sa communication sur moins de contreparties (un chef de pool au lieu de plusieurs investisseurs individuellement). 



En outre, les accords de pooling d'investisseurs peuvent aider à diversifier le portefeuille d'un investisseur. En mettant son argent en commun avec d'autres investisseurs, chaque investisseur est en mesure d'investir dans un plus large éventail de startups, réduisant ainsi son exposition à une entreprise ou à un secteur d'activité particulier.



Quels types d'accords de mise en commun sont utilisés ?



Il existe deux principaux types de conventions de mise en commun d'investisseurs :





• Véhicule de mise en commun :Si les membres du pool décident de créer une entité distincte pour détenir leurs investissements, un véhicule de mise en commun est créé. Un véhicule de mise en commun est une entité juridique distincte que les investisseurs créent ou utilisent pour y insérer leurs fonds. Le véhicule de mise en commun investit à son tour dans la startup, transformant ainsi un certain nombre d'investisseurs individuels en un seul investisseur. L'avantage d'un véhicule de mise en commun est qu'il permet à tous les investissements du pool d'être formellement intégrés dans une seule entrée captable, ce qui garantit légalement que les membres du pool agissent à l'unisson et réduit le nombre d'investisseurs du point de vue de la startup. D'un autre côté, aucun des investisseurs individuels n'a de droits d'actionnaires directs envers la startup, mais doit les exercer indirectement par le biais du véhicule de mise en commun. En outre, le véhicule de mise en commun peut être soumis à d'autres exigences formelles et de déclaration qui peuvent également entraîner des efforts et des coûts supplémentaires. Par conséquent, un véhicule de mise en commun est plus adapté aux investissements plus importants et plus professionnels.  



• Contrat de mise en commun:Les groupes d'investisseurs ayant des volumes d'investissement communs plus petits et recherchant un niveau plus élevé d'engagement personnel des investisseurs peuvent donc conclure un contrat de mise en commun. Un accord de pooling est un accord juridique supplémentaire entre le groupe d'investisseurs entrant dans le pool que les membres du pool concluent généralement dans le cadre d'un tour de financement. Les investisseurs acceptent généralement d'agir conjointement dans tous les domaines concernant leur investissement commun et la communication avec la startup. Légalement, tous les investisseurs sont toujours investis individuellement dans la société cible, mais leurs investissements sont le plus souvent indiqués comme un groupe d'investisseurs sur le tableau de capitalisation. Les principaux avantages d'un accord de mise en commun sont que, dans le cadre d'un accord de mise en commun, les investisseurs individuels conservent leurs droits d'investisseurs individuels et que l'accord est assez flexible et entraîne peu de coûts supplémentaires. En revanche, du point de vue de la société en démarrage, il y a toujours plusieurs investisseurs qui doivent signer pour des occasions formelles telles que les nouveaux cycles d'investissement. 





Les accords de mise en commun peuvent également être entrepris par différents groupes d'investisseurs, y compris les syndicats, les groupes d'anges et les sociétés de capital-risque. Un syndicat est un groupe d'investisseurs qui se réunissent pour investir dans une entreprise en démarrage:





• Les membres du syndicat peuvent être des particuliers, des entreprises ou d'autres organisations, et ils mettent généralement leur argent en commun afin d'investir dans une entreprise ou une industrie particulière.



• Les groupes d'anges sont similaires aux syndicats, mais ils sont généralement composés de personnes fortunées qui sont prêtes à investir leur propre argent dans des entreprises en démarrage. Ces personnes sont souvent appelées "investisseurs providentiels" et elles fournissent généralement un soutien financier et un mentorat aux startups dans lesquelles elles investissent.  



• Les sociétés de capital-risque sont des investisseurs professionnels qui se spécialisent dans l'investissement dans les startups. Ces sociétés disposent généralement de grandes masses d'argent qu'elles utilisent pour investir dans un large éventail de startups, et elles ont souvent une équipe de professionnels qui fournissent un soutien et des conseils aux entreprises dans lesquelles elles investissent.











Quelles sont les conditions typiques d'une convention de mise en commun d'investisseurs ?



Les éléments typiques d'une convention de mise en commun comprennent :





• Obligation de voter de manière uniforme



• Règlement de procédure



• Pouvoir d'exercice du mandataire



• .Pénalités contractuelles



• Dispositions de résiliation



• Clauses de succession

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• Clauses d'arbitrage





En plus de détails : Les membres du pool s'engagent dans la convention à voter uniformément sur toutes (ou certaines) résolutions au niveau de la SARL. Des dispositions procédurales (forme, délai, etc.) dans l'accord de pool garantissent qu'une résolution est adoptée par les membres du pool sur le comportement de vote avant l'assemblée générale "réelle" de la startup.



Fréquemment, les membres du pool autorisent un porte-parole (par exemple, le membre du pool ayant le vote le plus fort ou le plus d'expérience) à mettre en œuvre les résolutions du pool dans l'assemblée des actionnaires de la startup en exerçant les droits de vote de tous les membres du pool. Il convient de noter qu'une telle procuration ne peut empêcher l'exercice des droits de vote d'un membre du pool lors de l'assemblée des actionnaires/assemblée générale - en violation de l'accord de pool. En particulier, il est également inadmissible d'accorder une procuration irrévocable. Toutefois, l'actionnaire lié par le règlement du pool peut être tenu responsable des dommages s'il vote de sa propre autorité.



Les pools de vote contiennent généralement aussi des dispositions de résiliation, puisqu'une exclusion générale du droit de résiliation ordinaire est inadmissible. Dans la pratique, des durées minimales de 10 à 30 ans sont appliquées. Les droits et obligations découlant d'un accord de pool ne sont pas liés à la participation dans l'entité de démarrage, mais directement à la personne du membre du pool. Ils ne sont donc pas automatiquement transmis à un successeur légal en même temps que l'adhésion à la startup. Afin de s'assurer que le pool ne soit pas dissous par le décès d'un de ses membres mais que les héritiers prennent sa place, une clause dite de continuation et de succession est souvent ajoutée au contrat de pool.







Quand est-il judicieux de créer un pool d'investisseurs ?



Le pool d'investisseurs est généralement initié soit du côté de la startup, soit du côté de l'investisseur. La startup peut demander à plusieurs investisseurs de mettre en commun leurs participations afin de regrouper plusieurs petits investisseurs pour réduire la complexité et assainir le bilan. Les investisseurs peuvent décider d'investir dans un pool si les investisseurs individuels investissent des fonds inférieurs à la taille minimale d'investissement ou s'ils veulent transférer la gestion de leur investissement commun à un fiduciaire. Un cas extrême est un crowd-investing ou crowd-funding où de nombreux investisseurs (jusqu'à >1000) concluent un accord de pooling, chaque investisseur ne contribuant qu'à une fraction de l'investissement total.







Liens & ; ressources concernant les accords de mise en commun:



-  Structure & ; exemple de texte d'une convention de mise en commun  - de ContractsCounsel



-  Contrat de pooling standard du GESSI  (Institut allemand de normalisation)

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