Il existe plusieurs termes de base qui sont couramment inclus dans un contrat d'investissement en capital-risque (CR). Ces termes peuvent inclure :





1. Montant de l'investissement :Le montant d'argent que l'investisseur investit dans la société.



1. Valorisation:La valorisation de la société au moment de l'investissement, qui détermine le pourcentage de participation que l'investisseur recevra dans la société.



1. Droits d'information:Le droit de l'investisseur de recevoir régulièrement des mises à jour financières et opérationnelles de la société.



1. Droits de vote:Le droit de l'investisseur de voter sur des questions liées à la gestion et au fonctionnement de la société.



1. Représentation au conseil d'administration : Le droit de l'investisseur de nommer un ou plusieurs membres au conseil d'administration de la société.



1. Droit de premier refus :Le droit de l'investisseur d'avoir la première opportunité d'investir dans les futurs tours de financement de l'entreprise.



1. Droit de l'investisseur de vendre ses parts dans la startup au même acheteur que l'actionnaire majoritaire en cas de vente ou de fusion de l'entreprise.



1. Le droit de l'investisseur d'exiger des autres actionnaires qu'ils votent en faveur d'une vente ou d'une fusion de la société.



1. Down-round protection:Le droit de l'investisseur d'acquérir des actions à un prix réduit en cas de down-round, c'est-à-dire un tour ultérieur à un prix inférieur.c'est-à-dire un tour ultérieur à un prix inférieur par action.



1. Préférence de liquidation:Droit de l'investisseur de recevoir une certaine somme d'argent avant que les autres actionnaires ne reçoivent un quelconque versement en cas de vente ou d'entrée en bourse de la société.



1. Droits de rachat:Le droit de l'investisseur d'exiger que la société rachète ses actions dans certaines circonstances.



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Les droits d'information des investisseurs sont les droits des actionnaires, y compris les investisseurs en capital-risque (CR), de recevoir régulièrement des mises à jour financières et opérationnelles de la société dans laquelle ils ont investi. Ces droits sont généralement inclus dans le contrat d'investisseur ou le pacte d'actionnaires entre la société et les investisseurs.



Les droits d'information des investisseurs peuvent inclure le droit de recevoir :





• Des états financiers réguliers, y compris les états des résultats, les bilans et les états des flux de trésorerie



• Des mises à jour sur les performances financières de la société, y compris les revenus et la rentabilité



• .Rapports sur les opérations commerciales de la société, y compris des informations sur les mesures clés, les tendances du marché et les plans stratégiques



• Informations sur les transactions majeures, telles que les acquisitions, les investissements ou les cessions



• Avis des réunions du conseil d'administration et autres réunions d'actionnaires



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Le droit de premier refus est une disposition qui donne à un actionnaire, tel qu'un investisseur ou une société de capital-risque (SCR), le droit d'avoir la première opportunité d'investir dans les futurs tours de financement de la société en démarrage. 



Le droit de premier refus permet à la société de SCR de maintenir ou d'étendre son pourcentage de propriété dans la société en investissant dans les futurs tours de financement avant que tout autre investisseur ne soit en mesure de le faire. Cela peut être particulièrement important pour la société de capital-risque si elle estime que l'entreprise a un fort potentiel de croissance et qu'elle souhaite conserver une participation significative.



Le droit de premier refus peut être déclenché lorsque l'entreprise cherche à lever des capitaux supplémentaires par l'émission de nouvelles actions ou la conversion de dettes en actions. L'investisseur dispose généralement d'un certain délai pour décider s'il veut exercer son droit de préemption et investir dans l'entreprise. Si l'investisseur refuse d'exercer son droit, la société peut alors offrir l'opportunité à d'autres investisseurs.





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Le droit de sortie est une disposition qui donne aux actionnaires minoritaires, tels que les investisseurs en capital-risque (VC) ou d'autres investisseurs, le droit de vendre leurs actions dans la société en démarrage au même acheteur que l'actionnaire majoritaire en cas de vente ou de fusion de la société. 



Le droit de sortie est conçu pour protéger les actionnaires minoritaires et s'assurer qu'ils ne sont pas laissés de côté lors d'une vente ou d'une fusion de la société. Il permet aux actionnaires minoritaires de vendre leurs actions au même acheteur que l'actionnaire majoritaire, plutôt que d'être contraints de vendre à un acheteur différent ou d'être entièrement écartés de la transaction.



Le droit de sortie conjointe est généralement déclenché lorsque l'actionnaire majoritaire reçoit une offre de vente de ses actions dans la société. Les actionnaires minoritaires ont le droit de participer à la vente aux mêmes conditions que l'actionnaire majoritaire, à condition qu'ils acceptent également de vendre leurs actions.





Le droit de drag-along est une disposition qui donne à un actionnaire majoritaire, tel qu'une société de capital-risque (VC), le droit d'exiger des actionnaires minoritaires, y compris d'autres sociétés de VC, de voter en faveur d'une vente ou d'une fusion de la société en démarrage. Cette disposition est généralement incluse dans la convention d'actionnaires ou le contrat d'investisseur entre la société et les investisseurs en capital-risque.



Le droit de drag-along est conçu pour permettre à l'actionnaire majoritaire de forcer la vente ou la fusion de la société s'il reçoit une offre intéressante, même si les actionnaires minoritaires ne sont pas d'accord avec la transaction. Cela peut être particulièrement important pour l'actionnaire majoritaire s'il estime que la société a atteint un point où elle n'est plus un investissement viable et qu'il souhaite sortir de son investissement.



Le droit de drag-along est généralement déclenché lorsque l'actionnaire majoritaire reçoit une offre de vente de ses actions dans la société. Les actionnaires minoritaires sont tenus de voter en faveur de la vente ou de la fusion, et doivent également vendre leurs actions si la transaction est réalisée.





Les sociétés privées émettent souvent plusieurs "tours d'investissement" d'actions privilégiées pour aider à financer leur croissance. On s'attend généralement à ce que chaque tour suivant soit clôturé à un prix plus élevé que le précédent. Cependant, ce n'est pas toujours le cas et comme les récentes turbulences économiques ont fait baisser la valeur des actions, il y a une probabilité accrue que les entreprises émettent des actions à des prix inférieurs à ceux des tours précédents. C'est ce que l'on appelle communément un " down-round ".



Pour protéger les intérêts des investisseurs dans le cadre d'un down-round, il existe deux principaux types de protections (parfois aussi appelées protection anti-dilution) : le-ratchetet la moyenne pondérée.



Avec une protection anti-dilution à cliquet intégral, le prix de conversion des actions privilégiées de l'investisseur est ajusté au prix auquel les nouvelles actions sont émises, si ce prix est inférieur au prix initial des actions. Une disposition à cliquet intégral prend effet indépendamment de l'impact sur le pourcentage de participation des autres actionnaires. Cela fournit la protection maximale pour la participation de l'investisseur, mais peut diluer de manière significative la propriété des autres actionnaires.



Les protections à la baisse de la moyenne pondérée ont deux saveurs - borade et étroite : La méthode de la moyenne pondérée large calcule le nouveau prix de l'action comme une moyenne sur toutes les actions et utilise la formule suivante pour déterminer le nouveau prix de conversion.



Nouveau prix de conversion = (valeur de l'ancienne action + valeur de la nouvelle action) / (anciennes actions + nouvelles actions)



Où :





• Valeur de l'ancienne action = nombre d'actions totales de la startup avant le down-round x prix de l'action des anciennes actions



• .li>New Share Value = nombre d'actions totales de la startup après le down-round x prix des actions nouvelles





Exemple :



En supposant qu'une entreprise a déjà émis 100 000 actions à un prix de 100 € prix de conversion par action lors du dernier tour avant le down-round et qu'elle émet maintenant 10 000 actions privilégiées supplémentaires à un prix réduit de 50 € par action pendant le down-round, En utilisant la formule ci-dessus, le nouveau prix de conversion serait (10M€ + 5.5M€ (= (100 000 + 10 000) x 50€) / (100 000 + 110 000) = 70,5€. Les propriétaires de la première émission d'actions privilégiées auraient désormais la possibilité de convertir leurs actions pour 70,5 €, au lieu de 100 €. 





La méthode de la moyenne pondérée étroite calcule le nouveau prix de l'action sur la base des actions nouvellement émises uniquement en utilisant la formule :



Nouveau prix de conversion = (valeur des anciennes actions émises + valeur des nouvelles actions émises) / (anciennes actions émises + nouvelles actions émises)



Où :





• Valeur des anciennes actions émises = nombre d'actions émises avant le down-round x prix de l'action des anciennes actions



• .li>Valeur des nouvelles actions = nombre d'actions nouvellement émises après le down-round x prix des actions nouvelles





Exemple :



Si l'on suppose qu'une société a émis 10 000 actions à un prix de conversion de 100 € par action lors du dernier tour avant le down-round et qu'elle émet maintenant 10 000 actions privilégiées supplémentaires à un prix réduit de 50 € par action lors du down-round, En utilisant la formule ci-dessus, le nouveau prix de conversion serait de (1M€ + 0.5M) / (10,000 + 10,000) = €75. Les propriétaires de la première émission d'actions privilégiées auraient maintenant la possibilité de convertir leurs actions pour 75 €, plutôt que 100 €. 





Bien que la protection par moyenne pondérée ne soit pas aussi forte que la protection par cliquet complet, elle offre tout de même une protection raisonnable à l'investisseur initial.





Une préférence de liquidation est une disposition dans un contrat d'investissement qui donne à l'investisseur le droit de recevoir un certain montant d'argent avant que les autres actionnaires ne reçoivent un quelconque paiement dans le cas où la société de démarrage est vendue ou entre en bourse. 



La préférence de liquidation est conçue pour protéger l'investissement de la société de capital-risque dans la société de démarrage et s'assurer qu'elle reçoit un retour minimum sur son investissement. Elle est généralement exprimée sous la forme d'un multiple de l'investissement initial de la société de capital-risque, comme "1x" ou "2x".



Par exemple, si la préférence de liquidation est de "1x" et que l'investisseur a investi 1 million d'euros dans la société, il aurait le droit de recevoir au moins 1 million d'euros avant que les autres actionnaires ne reçoivent un quelconque paiement en cas de vente ou d'introduction en bourse. Si la société est vendue pour plus d'un million de dollars, l'investisseur recevrait sa préférence d'un million de dollars, et le reste du produit serait distribué aux autres actionnaires en fonction de leur pourcentage de participation.



Les droits de rachat sont des dispositions dans un accord d'investissement qui donnent à l'investisseur le droit d'exiger que la société de startup rachète ses actions dans certaines circonstances. 



Les droits de rachat sont conçus pour fournir à l'investisseur une stratégie de sortie pour son investissement dans la société de startup. Il existe deux principaux types de droits de rachat : obligatoires et facultatifs.



Les droits de rachat obligatoires exigent que la société rachète les actions de l'investisseur à un prix prédéterminé si certaines conditions sont remplies, comme le fait que la société atteigne un certain niveau de rentabilité ou que l'investisseur choisisse de sortir de son investissement.



Les droits de rachat optionnels permettent à l'investisseur de choisir de revendre ses actions à la société à un prix prédéterminé. L'investisseur peut exercer ce droit s'il estime que les perspectives de l'entreprise ne sont pas aussi favorables qu'il l'espérait, ou s'il souhaite simplement sortir de son investissement.



Pour un  contrat juridique type établi pour un investissement de startup  rond, vous pouvez consulter la page du GESSI (Institut allemand de normalisation).