¿Qué es un acuerdo de agrupación de inversores?



Un acuerdo de agrupación de inversores es un contrato legal que permite a múltiples inversores agrupar su dinero para invertir en una startup. Este tipo de acuerdo se utiliza a menudo cuando una startup está buscando financiación de múltiples inversores, pero cada inversor no está dispuesto a invertir la cantidad total necesaria por su cuenta, o con el fin de reducir el número de partes en el balance de una startup con el fin de agilizar la comunicación y aumentar el atractivo para los inversores en etapas posteriores.



En virtud de un acuerdo de agrupación de inversores, los inversores participantes se comprometen a contribuir con una cierta cantidad de dinero al fondo de inversión. Una vez que el fondo está totalmente financiado, el dinero se utiliza para invertir en la nueva empresa. Los inversores participantes se convierten entonces en coinversores de la nueva empresa y tienen derecho a una parte de los beneficios o pérdidas generados por la inversión. También acuerdan actuar conjuntamente en todos los asuntos relacionados con su inversión conjunta. Para ello se designa un líder del pool que representa la voluntad común de los inversores agrupados hacia la startup.







¿Por qué suscribir un acuerdo de agrupación?



Uno de los principales beneficios de un acuerdo de agrupación de inversores es que permite a los inversores más pequeños participar en operaciones a las que no habrían podido acceder individualmente. Por ejemplo, si una startup busca financiación por valor de un millón de dólares y un inversor concreto sólo dispone de 100.000 dólares para invertir, es posible que no pueda participar en la operación por sí solo. Sin embargo, al unirse a otros inversores para formar un fondo común de inversión, ese inversor puede aportar sus 100.000 dólares y seguir participando en la operación.



Un acuerdo de agrupación también reduce el esfuerzo de gestión por parte del inversor, ya que los líderes del grupo asumen el papel principal de interfaz con la startup, recopilando información, manteniéndose al día de los acontecimientos relevantes en la startup y representando la voluntad común hacia la startup con el mayor peso de las acciones de todo el grupo. También hace que la comunicación con los inversores sea más eficaz desde el punto de vista de la startup, ya que el equipo de gestión de la startup puede centrar su comunicación en menos contrapartes (un líder del pool en lugar de varios inversores individualmente). 



Además, los acuerdos de agrupación de inversores pueden ayudar a diversificar la cartera de un inversor. Al poner en común su dinero con otros inversores, cada inversor puede invertir en una gama más amplia de startups, reduciendo su exposición a cualquier empresa o sector en particular.







¿Qué tipos de acuerdos de agrupación se utilizan?



Existen dos tipos principales de acuerdos de agrupación de inversores:





• Vehículo de agrupación: Si los miembros de la agrupación deciden crear una entidad separada para mantener sus inversiones, se crea un vehículo de agrupación. Se trata de una entidad jurídica independiente que los inversores crean o utilizan para depositar sus fondos. El vehículo de agrupación invierte a su vez en la startup, convirtiendo así a varios inversores individuales en un único inversor. La ventaja de un vehículo de pooling es que permite que todas las inversiones del pool se integren formalmente en una única entrada de capital, lo que garantiza legalmente que los miembros del pool actúen al unísono y reduce el número de inversores desde el punto de vista de la startup. Por otro lado, ninguno de los inversores individuales tiene derechos de accionista directos respecto a la empresa emergente, sino que deben ejecutarlos indirectamente a través del vehículo de agrupación. Además, el vehículo de agrupación puede estar sujeto a otros requisitos formales y de información que también pueden suponer mayores esfuerzos y costes. Por lo tanto, un vehículo de agrupación es más adecuado para inversiones más grandes y más profesionales. Un acuerdo de agrupación es un acuerdo jurídico adicional entre el grupo de inversores que entran en la agrupación que los miembros de la agrupación suscriben normalmente en relación con una ronda de financiación. Los inversores suelen acordar actuar conjuntamente en todo lo relativo a su inversión conjunta y a la comunicación con la startup. Desde el punto de vista jurídico, todos los inversores siguen invirtiendo individualmente en la empresa objetivo, pero sus inversiones se muestran en la mayoría de los casos como un grupo de inversores en la tabla de capitalización. Las principales ventajas de un acuerdo de agrupación son que, en virtud de un acuerdo de agrupación, los inversores individuales conservan sus derechos de inversores individuales y que el acuerdo es bastante flexible e incurre en pocos costes adicionales. En el lado negativo, desde la perspectiva de la empresa de nueva creación, sigue habiendo varios inversores que deben firmar en ocasiones formales, como las nuevas rondas de inversión. 





Los acuerdos de agrupación también pueden ser emprendidos por diferentes grupos de inversores, incluidos sindicatos, grupos de ángeles y empresas de capital riesgo. Un sindicato es un grupo de inversores que se reúnen para invertir en una empresa emergente:





• Los miembros del sindicato pueden ser particulares, empresas u otras organizaciones, y normalmente reúnen su dinero para invertir en una empresa o industria en particular.



• Los grupos ángel son similares a los sindicatos, pero suelen estar formados por personas con un elevado patrimonio que están dispuestas a invertir su propio dinero en empresas de nueva creación. Estas personas suelen recibir el nombre de "ángeles inversores" y suelen ofrecer apoyo financiero y tutoría a las nuevas empresas en las que invierten.  



• Empresas de capital riesgo son inversores profesionales especializados en invertir en nuevas empresas. Estas empresas suelen tener grandes fondos de dinero que utilizan para invertir en una amplia gama de startups, y a menudo tienen un equipo de profesionales que proporcionan apoyo y orientación a las empresas en las que invierten.









¿Cuáles son los términos típicos de un acuerdo de agrupación de inversores?



Los componentes típicos de un acuerdo de agrupación incluyen:





• Obligación de voto uniforme



• Normas de procedimiento



• Poderes de ejercicio



• .Sanciones contractuales



• Disposiciones de terminación



• Cláusulas de sucesión



• Cláusulas de arbitraje





Con más detalle: Los miembros del pool se comprometen en el acuerdo a votar uniformemente en todas (o determinadas) resoluciones a nivel de GmbH. Las disposiciones de procedimiento (forma, plazo, etc.) en el acuerdo de pool garantizan que los miembros del pool aprueben una resolución sobre el comportamiento de voto antes de la junta de accionistas "real" de la startup.



Con frecuencia, los miembros del pool autorizan a un portavoz (por ejemplo, el miembro del pool con el voto más fuerte o la mayor experiencia) a aplicar las resoluciones del pool en la junta de accionistas de la startup ejerciendo los derechos de voto de todos los miembros del pool. Debe tenerse en cuenta que un poder de este tipo no puede impedir el ejercicio de los derechos de voto de un miembro del pool en la junta de accionistas/junta general, en violación del acuerdo de pool. En particular, tampoco es admisible otorgar un poder irrevocable. Sin embargo, el accionista vinculado por las normas de la agrupación puede ser responsable de daños y perjuicios si vota por su propia cuenta.



Las agrupaciones de voto suelen contener también disposiciones de rescisión, ya que una exclusión general del derecho de rescisión ordinaria es inadmisible. En la práctica, se aplican plazos mínimos de entre 10 y 30 años. Los derechos y obligaciones derivados de un acuerdo de pool no están vinculados a la participación en la entidad de arranque, sino directamente a la persona del miembro del pool. Por lo tanto, no se transmiten automáticamente a un sucesor legal junto con la participación en la startup. Para garantizar que el pool no se disuelva por el fallecimiento de uno de sus miembros, sino que los herederos ocupen su lugar, suele añadirse al contrato de pool la denominada cláusula de continuación y sucesión.







¿Cuándo tiene sentido crear una agrupación de inversores?



La agrupación de inversores suele iniciarse por parte de la startup o del inversor. La startup puede pedir a varios inversores que pongan en común sus participaciones con el fin de agrupar a varios pequeños inversores para reducir la complejidad y sanear el balance. Los inversores pueden decidir invertir en un pool si los inversores individuales invierten fondos por debajo del tamaño mínimo de inversión o si quieren transferir la gestión de su inversión conjunta a un fideicomisario. Un caso extremo es el crowd-investing o crowdfunding, en el que muchos inversores (hasta >1000) suscriben un acuerdo de agrupación, aportando cada inversor sólo una fracción de la inversión total.







Enlaces y recursos sobre acuerdos de agrupación:



-  Estructura & ejemplo de texto de un acuerdo de mancomunación  - de ContractsCounsel



-  Standard pooling agreement from the GESSI  (German Standard Setting Institute)