Existen varios términos básicos que suelen incluirse en un acuerdo de inversión de capital riesgo (CR). Estos términos pueden incluir:





1. Cantidad de la inversión: La cantidad de dinero que el inversor está invirtiendo en la empresa.



1. Valoración: La valoración de la empresa en el momento de la inversión, que determina el porcentaje de participación que el inversor recibirá en la empresa.



1. Derechos de información: El derecho del inversor a recibir actualizaciones financieras y operativas periódicas de la empresa.



1. Derechos de voto: El derecho del inversor a votar en asuntos relacionados con la gestión y el funcionamiento de la empresa.



1. Representación en el consejo de administración: El derecho del inversor a nombrar a uno o más miembros del consejo de administración de la empresa.



1. Derecho de tanteo: El derecho del inversor a tener la primera oportunidad de invertir en futuras rondas de financiación de la empresa.



1. Derechos de acompañamiento: El del inversor a vender sus acciones en la startup al mismo comprador que el accionista mayoritario en caso de venta o fusión de la empresa.



1. Derechos de arrastre: El derecho del inversor a exigir a otros accionistas que voten a favor de una venta o fusión de la empresa.



1. Protección en caso de ronda descendente: Un derecho del inversor a adquirir acciones a un precio reducido en caso de una ronda descendente, es decir, una ronda posterior a un precio inferior.



1. Preferencia de liquidación: Derecho del inversor a recibir una determinada cantidad de dinero antes que los demás accionistas en caso de venta o salida a bolsa de la empresa.



1. Derechos de reembolso: El derecho del inversor a exigir a la empresa que recompre sus acciones en determinadas circunstancias.





Los derechos de información de los inversores son los derechos de los accionistas, incluidos los inversores de capital riesgo, a recibir actualizaciones financieras y operativas periódicas de la empresa en la que han invertido. Estos derechos suelen incluirse en el acuerdo de inversores o en el acuerdo de accionistas entre la empresa y los inversores.



Los derechos de información de los inversores pueden incluir el derecho a recibir:





• Estados financieros periódicos, incluidas las cuentas de resultados, los balances y los estados de flujo de caja



• Actualizaciones sobre los resultados financieros de la empresa, incluidos los ingresos y la rentabilidad



• .Informes sobre las operaciones comerciales de la empresa, incluida información sobre métricas clave, tendencias del mercado y planes estratégicos



• Información sobre transacciones importantes, como adquisiciones, inversiones o desinversiones



• Notificaciones de reuniones del consejo y otras juntas de accionistas





El derecho de tanteo es una disposición que otorga a un accionista, como un inversor o una empresa de capital riesgo (venture capital, VC), el derecho a tener la primera oportunidad de invertir en futuras rondas de financiación para la empresa de nueva creación.



El derecho de tanteo permite a la empresa de VC mantener o ampliar su porcentaje de propiedad en la empresa invirtiendo en futuras rondas de financiación antes de que cualquier otro inversor pueda hacerlo. Esto puede ser especialmente importante para la sociedad de capital riesgo si considera que la empresa tiene un gran potencial de crecimiento y desea mantener una participación significativa en su capital.



El derecho de tanteo puede activarse cuando la empresa trata de obtener capital adicional mediante la emisión de nuevas acciones o la conversión de deuda en capital. Por lo general, el inversor dispondrá de cierto tiempo para decidir si desea ejercer su derecho de tanteo e invertir en la empresa. Si el inversor declina ejercer su derecho, la empresa puede ofrecer la oportunidad a otros inversores.







El derecho de acompañamiento (tag-along right) es una disposición que otorga a los accionistas minoritarios, como los inversores de capital riesgo (venture capital, VC) u otros inversores, el derecho a vender sus acciones en la empresa emergente al mismo comprador que el accionista mayoritario en caso de venta o fusión de la empresa.



El derecho de acompañamiento (tag-along right) está diseñado para proteger a los accionistas minoritarios y garantizar que no queden excluidos de una venta o fusión de la empresa. Permite a los accionistas minoritarios vender sus acciones al mismo comprador que el accionista mayoritario, en lugar de verse obligados a vender a un comprador diferente o quedar totalmente al margen de la transacción.



El derecho de participación se activa normalmente cuando el accionista mayoritario recibe una oferta para vender sus acciones en la empresa. Los accionistas minoritarios tienen derecho a participar en la venta en las mismas condiciones que el accionista mayoritario, siempre que también acepten vender sus acciones.



El derecho de arrastre es una disposición que otorga a un accionista mayoritario, como una empresa de capital riesgo (venture capital, VC), el derecho a exigir a los accionistas minoritarios, incluidas otras empresas de VC, que voten a favor de una venta o fusión de la empresa emergente. Esta disposición suele incluirse en el acuerdo de accionistas o en el acuerdo de inversores entre la empresa y los inversores de capital riesgo.



El derecho de arrastre está diseñado para permitir al accionista mayoritario forzar la venta o fusión de la empresa si recibe una oferta atractiva, incluso si los accionistas minoritarios no están de acuerdo con la transacción. Esto puede ser especialmente importante para el accionista mayoritario si cree que la empresa ha llegado a un punto en el que ya no es una inversión viable y quiere salir de su inversión.



El derecho de arrastre suele activarse cuando el accionista mayoritario recibe una oferta para vender sus acciones en la empresa. Los accionistas minoritarios están obligados a votar a favor de la venta o fusión, y también deben vender sus acciones si se completa la transacción.



Las empresas privadas suelen emitir múltiples "rondas de inversión" de acciones preferentes para ayudar a financiar su crecimiento. Normalmente se espera que cada ronda posterior se cierre a un precio superior al de la anterior. Sin embargo, no siempre es así y, como las recientes turbulencias económicas han hecho bajar el valor de las acciones, hay más probabilidades de que las empresas emitan acciones a precios más bajos que en rondas anteriores. Para proteger los intereses de los inversores en el contexto de una ronda a la baja, existen dos tipos principales de protecciones (a veces también denominadas protecciones antidilución): full-ratchet y media ponderada.



Con una protección full-ratchet down-round el precio de conversión de las acciones preferentes del inversor se ajusta al precio al que se emiten las nuevas acciones, si este precio es inferior al precio original de las acciones. Una cláusula de trinquete total surte efecto independientemente del impacto en el porcentaje de propiedad de otros accionistas. Esto proporciona la máxima protección para la participación del inversor, pero puede diluir significativamente la participación de otros accionistas.



Las protecciones de media ponderada a la baja vienen en dos sabores - amplio y estrecho: El método de media ponderada amplia calcula el precio de la nueva acción como una media de todas las acciones y utiliza la siguiente fórmula para determinar el nuevo precio de conversión.



Nuevo precio de conversión = (Valor de la acción antigua + Valor de la acción nueva) / (Acciones antiguas + Acciones nuevas)



Donde:





• Valor de las acciones antiguas = número total de acciones de la startup antes de la ronda descendente x precio de las acciones antiguas



Valor de las acciones nuevas = número de acciones totales de la startup después de la ronda descendente x precio de las acciones nuevas



Ejemplo:



Suponiendo que una empresa ya ha emitido 100.000 acciones a un precio de conversión de 100 euros por acción en la última ronda antes de la ronda descendente y que ahora está emitiendo 10.000 acciones preferentes adicionales a un precio reducido de 50 euros por acción durante la ronda descendente, utilizando la fórmula anterior, el nuevo precio de conversión sería (10M + 5M.5M = (100.000 + 10.000) x 50 euros) / (100.000 + 110.000) = 70,5 euros. Los propietarios de la primera emisión de acciones preferentes tendrían ahora la opción de convertir sus acciones por 70,5 euros, en lugar de 100 euros.





El método de la media ponderada estrecha calcula el nuevo precio de las acciones basándose únicamente en las acciones de nueva emisión utilizando la fórmula:



Nuevo Precio de Conversión = (Valor de las Acciones Antiguas Emitidas + Valor de las Acciones Nuevas Emitidas) / (Acciones Antiguas Emitidas + Acciones Nuevas Emitidas)



Donde:





• Valor emitido de las acciones antiguas = número de acciones emitidas antes de la reducción x cotización de las acciones antiguas

Valor de las nuevas acciones = número de nuevas acciones emitidas después de la ronda a la baja x precio de las nuevas acciones





Ejemplo:



Suponiendo que una empresa ha emitido 10.000 acciones a un precio de conversión de 100 euros por acción en la última ronda antes de la ronda descendente y ahora está emitiendo 10.000 acciones preferentes adicionales a un precio reducido de 50 euros por acción durante la ronda descendente, utilizando la fórmula anterior, el nuevo precio de conversión sería (1M€ + 0.5M) / (10,000 + 10,000) = €75. Los propietarios de la primera emisión de acciones preferentes tendrían ahora la opción de convertir sus acciones por 75 euros, en lugar de 100 euros.





Aunque la protección media ponderada no es tan fuerte como la protección de trinquete completa, sigue proporcionando una cantidad razonable de protección para el inversor original.



Una preferencia de liquidación es una disposición en un acuerdo de inversión que da al inversor el derecho a recibir una cierta cantidad de dinero antes de que otros accionistas reciban cualquier pago en caso de que la empresa se venda o se haga pública.



La preferencia de liquidación está diseñada para proteger la inversión de la sociedad de capital riesgo en la empresa y garantizar que reciba un rendimiento mínimo de su inversión. Normalmente se expresa como un múltiplo de la inversión original de la sociedad de capital riesgo, como "1x" o "2x".



Por ejemplo, si la preferencia de liquidación es "1x" y el inversor invirtió 1 millón de euros en la empresa, tendría derecho a recibir al menos 1 millón de euros antes de que cualquier otro accionista reciba cualquier pago en caso de venta u OPV. Si la empresa se vende por más de un millón de euros, el inversor recibiría su millón de euros preferente y el resto de los ingresos se distribuirían entre los demás accionistas en función de su porcentaje de participación.



Los derechos de reembolso son disposiciones en un acuerdo de inversión que dan al inversor el derecho de exigir a la empresa de nueva creación la recompra de sus acciones en determinadas circunstancias.



Los derechos de reembolso están diseñados para proporcionar al inversor una estrategia de salida para su inversión en la empresa de nueva creación. Existen dos tipos principales de derechos de reembolso: obligatorios y opcionales.



Los derechos de reembolso obligatorios obligan a la empresa a recomprar las acciones del inversor a un precio predeterminado si se cumplen determinadas condiciones, como que la empresa alcance un determinado nivel de rentabilidad o que el inversor decida salir de su inversión.



Los derechos de reembolso opcionales permiten al inversor decidir si vende sus acciones a la empresa a un precio predeterminado. El inversor puede ejercer este derecho si considera que las perspectivas de la empresa no son tan favorables como esperaba, o si simplemente desea salir de su inversión.



Para un  contrato legal estándar establecido para una ronda de inversión de arranque  puede consultar la página del GESSI (Instituto Alemán de Normalización).