Was ist eine Pooling-Vereinbarung?



Eine Investoren-Pooling-Vereinbarung ist ein rechtlicher Vertrag, der es mehreren Investoren erlaubt, ihr Geld zusammenzulegen, um in ein Startup-Unternehmen zu investieren. Diese Art von Vereinbarung wird häufig verwendet, wenn ein Startup-Unternehmen eine Finanzierung von mehreren Investoren anstrebt, aber jeder Investor nicht bereit ist, den vollen benötigten Betrag allein zu investieren, oder um die Anzahl der Parteien in der Bilanz eines Startup-Unternehmens zu reduzieren, um die Kommunikation zu straffen und die Attraktivität für Investoren in einer späteren Phase zu erhöhen.



Bei einer Investorenpooling-Vereinbarung verpflichten sich die teilnehmenden Investoren, einen bestimmten Geldbetrag in den Investitionspool einzubringen. Sobald der Pool vollständig finanziert ist, wird das Geld zur Investition in das Start-up-Unternehmen verwendet. Die teilnehmenden Investoren werden dann zu Co-Investoren des Start-ups und haben Anspruch auf einen Anteil an den Gewinnen oder Verlusten, die durch die Investition entstehen. Sie verpflichten sich außerdem, in allen Angelegenheiten, die ihre gemeinsame Investition betreffen, gemeinsam zu handeln. Zu diesem Zweck wird ein Pool-Leader bestimmt, der den gemeinsamen Willen der gepoolten Investoren gegenüber dem Startup vertritt.







Warum eine Pooling-Vereinbarung abschließen?



Einer der Hauptvorteile einer Investorenpooling-Vereinbarung besteht darin, dass sie kleineren Investoren die Möglichkeit gibt, sich an Geschäften zu beteiligen, zu denen sie einzeln vielleicht nicht in der Lage gewesen wären. Wenn ein Start-up beispielsweise eine Finanzierung in Höhe von 1 Mio. USD anstrebt und ein bestimmter Investor nur 100.000 USD investieren kann, ist er allein möglicherweise nicht in der Lage, sich an dem Geschäft zu beteiligen. Wenn er sich jedoch mit anderen Investoren zu einem Investitionspool zusammenschließt, kann er seine 100.000 Dollar beisteuern und sich trotzdem an dem Geschäft beteiligen.



Eine Pooling-Vereinbarung verringert auch den Managementaufwand oauf der Investorenseite, da die Poolführer die primäre Schnittstellenfunktion mit dem Start-up übernehmen, indem sie Informationen sammeln, sich über relevante Entwicklungen bei dem Start-up auf dem Laufenden halten und den gemeinsamen Willen gegenüber dem Start-up mit dem erhöhten Gewicht der Anteile der gesamten Gruppe vertreten. Außerdem wird die Kommunikation mit den Anlegern aus Sicht des Startups effektiver, da das Managementteam des Startups seine Kommunikation auf weniger Gesprächspartner konzentrieren kann (ein Poolleiter statt mehrerer einzelner Anleger). Indem sie ihr Geld mit anderen Anlegern zusammenlegen, kann jeder Anleger in ein breiteres Spektrum von Start-ups investieren und so seine Abhängigkeit von einem bestimmten Unternehmen oder einer bestimmten Branche verringern.







Welche Arten von Pooling-Vereinbarungen werden verwendet?



Es gibt zwei Haupttypen von Investoren-Pooling-Vereinbarungen:





• Pooling-Vehikel: Wenn die Pooling-Mitglieder beschließen, eine separate Einheit zu gründen, um ihre Investitionen zu halten, wird ein Pooling-Vehikel gegründet. Ein Pooling-Vehikel ist eine eigenständige juristische Person, die von den Anlegern gegründet oder genutzt wird, um ihre Gelder darin anzulegen. Das Pooling-Vehikel investiert seinerseits in das Start-up, wodurch aus einer Reihe von Einzelinvestoren ein einziger Investor wird. Der Vorteil eines Pooling-Vehikels besteht darin, dass alle Pool-Investitionen formell in einem einzigen Buchungseintrag zusammengefasst werden können, was rechtlich sicherstellt, dass die Pool-Mitglieder gemeinsam handeln und die Anzahl der Investoren aus Sicht des Start-ups reduziert wird. Auf der anderen Seite hat keiner der einzelnen Investoren direkte Aktionärsrechte gegenüber dem Start-up, sondern muss diese indirekt über das Pooling-Vehikel ausüben. Außerdem unterliegt das Pooling-Vehikel möglicherweise weiteren formalen und berichtspflichtigen Anforderungen, die ebenfalls zu einem erhöhten Aufwand und Kosten führen können. Daher eignet sich ein Pooling-Vehikel eher für größere und professionellere Investitionen.



• Pooling-Vereinbarung: Investorengruppen mit kleineren gemeinsamen Investitionsvolumina, die ein höheres Maß an persönlichem Engagement anstreben, können daher eine Pooling-Vereinbarung abschließen. Eine Pooling-Vereinbarung ist eine zusätzliche rechtliche Vereinbarung zwischen der Gruppe von Investoren, die in den Pool eintreten, die die Poolmitglieder typischerweise im Zusammenhang mit einer Finanzierungsrunde abschließen. Die Investoren vereinbaren in der Regel, in Bezug auf ihre gemeinsame Investition und die Kommunikation mit dem Startup gemeinsam zu handeln. Rechtlich gesehen sind alle Investoren immer noch einzeln in das Zielunternehmen investiert, aber ihre Investitionen werden meist als Investorengruppe auf der Cap-Tabelle ausgewiesen. Wesentliche Vorteile einer Pooling-Vereinbarung sind, dass die einzelnen Investoren ihre individuellen Investorenrechte behalten und dass die Vereinbarung recht flexibel ist und nur geringe zusätzliche Kosten verursacht. Nachteilig ist, dass aus Sicht des Start-up-Unternehmens immer noch mehrere Investoren für formelle Anlässe wie neue Investitionsrunden unterschreiben müssen.





Pooling-Vereinbarungen können auch von verschiedenen Investorengruppen wie Syndikaten, Engelsgruppen und Risikokapitalfirmen eingegangen werden. Ein Syndikat ist eine Gruppe von Investoren, die sich zusammenschließen, um in ein neu gegründetes Unternehmen zu investieren:





• Syndikat Mitglieder können Einzelpersonen, Unternehmen oder andere Organisationen sein, und sie legen in der Regel ihr Geld zusammen, um in ein bestimmtes Unternehmen oder eine bestimmte Branche zu investieren.



• Angel-Gruppen ähneln den Syndikaten, bestehen aber in der Regel aus vermögenden Einzelpersonen, die bereit sind, ihr eigenes Geld in Start-up-Unternehmen zu investieren. Diese Personen werden oft als "Angel-Investoren" bezeichnet und bieten den Start-ups, in die sie investieren, in der Regel sowohl finanzielle Unterstützung als auch Mentoring. Diese Firmen verfügen in der Regel über große Geldsummen, mit denen sie in eine breite Palette von Start-ups investieren, und sie haben oft ein Team von Fachleuten, die den Unternehmen, in die sie investieren, Unterstützung und Beratung bieten.









Was sind die typischen Bedingungen einer Investorenpooling-Vereinbarung?



Zu den typischen Bestandteilen einer Pooling-Vereinbarung gehören:





• Verpflichtung zur einheitlichen Abstimmung



• Verfahrensregelungen



• Ausübungsbefugnis



• Vertragsstrafen



• Kündigungsbestimmungen



• Nachfolgeklauseln



• Schiedsklauseln





Im Einzelnen: Poolmitglieder verpflichten sich im Vertrag, auf GmbH-Ebene über alle (oder bestimmte) Beschlüsse einheitlich abzustimmen. Verfahrensregelungen (Form, Frist, etc.) im Poolvertrag stellen sicher, dass ein Beschluss der Poolmitglieder über das Abstimmungsverhalten vor der "eigentlichen" Gesellschafterversammlung des Startups gefasst wird.



Häufig bevollmächtigen die Poolmitglieder einen Sprecher (z.B. das stimmstärkste oder erfahrenste Poolmitglied), die Poolbeschlüsse in der Gesellschafterversammlung des Startups durch Ausübung der Stimmrechte aller Poolmitglieder umzusetzen. Zu beachten ist, dass eine solche Vollmacht die Ausübung der Stimmrechte eines Poolmitglieds in der Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung - entgegen der Poolvereinbarung - nicht verhindern kann. Insbesondere ist es auch unzulässig, unwiderrufliche Vollmachten zu erteilen. Der an die Poolregelung gebundene Gesellschafter kann sich jedoch schadensersatzpflichtig machen, wenn er eigenmächtig abstimmt.



Stimmrechtspools enthalten in der Regel auch Kündigungsbestimmungen, da ein genereller Ausschluss des Rechts zur ordentlichen Kündigung unzulässig ist. In der Praxis sind Mindestlaufzeiten zwischen 10 und 30 Jahren üblich. Die Rechte und Pflichten aus einem Poolvertrag sind nicht an die Beteiligung an der Start-up-Gesellschaft, sondern unmittelbar an die Person des Poolmitglieds geknüpft. Sie gehen daher nicht automatisch mit der Mitgliedschaft im Startup auf einen Rechtsnachfolger über. Um sicherzustellen, dass der Pool durch den Tod eines seiner Mitglieder nicht aufgelöst wird, sondern die Erben an seine Stelle treten, wird häufig eine sogenannte Fortsetzungs- und Nachfolgeklausel in den Poolvertrag aufgenommen.







Wann ist es sinnvoll, einen Investorenpool zu gründen?



Investorenpools werden in der Regel entweder vom Startup oder von der Investorenseite initiiert. Das Startup kann mehrere Investoren bitten, ihre Anteile zu bündeln, um mehrere kleinere Investoren zu gruppieren, um die Komplexität zu reduzieren und die Bilanz zu bereinigen. Investoren können sich zu einem Pool entschließen, wenn einzelne Investoren Gelder unterhalb der Mindestinvestitionssumme investieren oder wenn sie die Verwaltung ihrer gemeinsamen Investition einem Treuhänder übertragen wollen. Ein Extremfall ist das Crowd-Investing oder Crowd-Funding, bei dem viele Anleger (bis >1000) eine Pooling-Vereinbarung eingehen, wobei jeder Anleger nur einen Bruchteil der Gesamtinvestition einbringt.







Links & Ressourcen zu Poolingvereinbarungen:



-  Struktur & Mustertext einer Poolingvereinbarung  - von ContractsCounsel



-  Standard-Poolingvertrag vom GESSI  (Deutsches Institut für Standardsetzung)