Es gibt mehrere zentrale Begriffe, die üblicherweise in einer Risikokapital-Investitionsvereinbarung (VC) enthalten sind. Zu diesen Begriffen gehören:





1. Investitionsbetrag: Der Geldbetrag, den der Investor in das Unternehmen investiert.



1. Bewertung: Die Bewertung des Unternehmens zum Zeitpunkt der Investition, die den prozentualen Anteil bestimmt, den der Investor an dem Unternehmen erhält.



1. Informationsrechte: Das Recht des Investors, regelmäßig finanzielle und betriebliche Informationen vom Unternehmen zu erhalten.



1. Stimmrecht: Das Recht des Anlegers, über Angelegenheiten abzustimmen, die mit der Verwaltung und dem Betrieb des Unternehmens zusammenhängen.



1. Vertretung im Vorstand: Das Recht des Anlegers, ein oder mehrere Mitglieder in den Vorstand des Unternehmens zu berufen.



1. Vorkaufsrecht: Das Recht des Investors, die erste Gelegenheit zu haben, in zukünftige Finanzierungsrunden des Unternehmens zu investieren.



1. Tag-along-Rechte: Das Recht des Investors, seine Anteile an dem Startup-Unternehmen im Falle eines Verkaufs oder einer Fusion des Unternehmens an denselben Käufer zu verkaufen wie der Mehrheitsaktionär.



1. Drag-along-Rechte: Das Recht des Investors, von anderen Gesellschaftern zu verlangen, für einen Verkauf oder eine Fusion des Unternehmens zu stimmen.



1. Down-round-Schutz: Ein Recht des Investors, Anteile zu einem reduzierten Preis im Falle einer Down-round, d.h. einer späteren Runde zu einem niedrigeren Preis zu erwerben.



1. Liquidationspräferenz: Das Recht des Anlegers, einen bestimmten Geldbetrag zu erhalten, bevor andere Aktionäre eine Auszahlung erhalten, falls das Unternehmen verkauft wird oder an die Börse geht.



1. Rückkaufsrecht: Das Recht des Anlegers, vom Unternehmen zu verlangen, seine Aktien unter bestimmten Umständen zurückzukaufen.





Investoreninformationsrechte sind die Rechte von Anteilseignern, einschließlich Risikokapitalgebern (VC), auf regelmäßige finanzielle und betriebliche Aktualisierungen des Unternehmens, in das sie investiert haben. Diese Rechte sind in der Regel in der Investorenvereinbarung oder in der Aktionärsvereinbarung zwischen dem Unternehmen und den Investoren enthalten.



Zu den Informationsrechten der Investoren kann das Recht gehören, Informationen zu erhalten:





• Reguläre Finanzberichte, einschließlich Gewinn- und Verlustrechnungen, Bilanzen und Kapitalflussrechnungen



• Aktuelle Informationen über die finanzielle Leistung des Unternehmens, einschließlich Umsatz und Rentabilität



• Berichte über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens, einschließlich Informationen über wichtige Kennzahlen, Markttrends und strategische Pläne



• Informationen über wichtige Transaktionen, wie z.B. Übernahmen, Investitionen oder Veräußerungen



• Bekanntmachungen von Vorstandssitzungen und anderen Aktionärsversammlungen





Das Vorkaufsrecht ist eine Bestimmung, die einem Anteilseigner, z. B. einem Investor oder einer Risikokapitalgesellschaft, das Recht einräumt, als Erster in künftige Finanzierungsrunden des Start-up-Unternehmens zu investieren.



Das Vorkaufsrecht ermöglicht es der Risikokapitalgesellschaft, ihren Anteil an dem Unternehmen zu halten oder zu erhöhen, indem sie in künftige Finanzierungsrunden investiert, bevor andere Investoren dazu in der Lage sind. Dies kann für die VC-Gesellschaft besonders wichtig sein, wenn sie der Meinung ist, dass das Unternehmen über ein starkes Wachstumspotenzial verfügt, und einen bedeutenden Anteil an dem Unternehmen behalten möchte.



Das Vorkaufsrecht kann ausgelöst werden, wenn das Unternehmen versucht, zusätzliches Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien oder die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital zu beschaffen. Der Investor hat in der Regel eine gewisse Zeit Zeit, um zu entscheiden, ob er sein Vorkaufsrecht ausüben und in das Unternehmen investieren will. Macht der Investor von seinem Recht keinen Gebrauch, kann das Unternehmen die Möglichkeit anderen Investoren anbieten.







Das Mitspracherecht ist eine Bestimmung, die Minderheitsgesellschaftern, z. B. Risikokapitalgebern oder anderen Investoren, das Recht einräumt, ihre Anteile am Start-up-Unternehmen im Falle eines Verkaufs oder einer Fusion des Unternehmens an denselben Käufer zu verkaufen wie der Mehrheitsgesellschafter.



Das Mitspracherecht soll die Minderheitsgesellschafter schützen und sicherstellen, dass sie bei einem Verkauf oder einer Fusion des Unternehmens nicht außen vor bleiben. Es ermöglicht den Minderheitsgesellschaftern, ihre Anteile an denselben Käufer wie der Mehrheitsgesellschafter zu verkaufen, anstatt gezwungen zu sein, an einen anderen Käufer zu verkaufen oder ganz von der Transaktion ausgeschlossen zu werden.



Das Mitspracherecht wird in der Regel ausgelöst, wenn der Mehrheitsgesellschafter ein Angebot zum Verkauf seiner Anteile an dem Unternehmen erhält. Die Minderheitsgesellschafter haben das Recht, sich zu den gleichen Bedingungen wie der Mehrheitsgesellschafter an dem Verkauf zu beteiligen, sofern sie auch dem Verkauf ihrer Anteile zustimmen.



Das Mitziehrecht ist eine Bestimmung, die einem Mehrheitsgesellschafter, z. B. einer Risikokapitalgesellschaft, das Recht gibt, von den Minderheitsgesellschaftern, einschließlich anderer Risikokapitalgesellschaften, zu verlangen, dass sie für einen Verkauf oder eine Fusion des Start-up-Unternehmens stimmen. Diese Bestimmung ist in der Regel in der Aktionärsvereinbarung oder in der Investorenvereinbarung zwischen dem Unternehmen und den VC-Investoren enthalten.



Das Mitziehrecht soll es dem Mehrheitsaktionär ermöglichen, den Verkauf oder die Fusion des Unternehmens zu erzwingen, wenn er ein attraktives Angebot erhält, selbst wenn die Minderheitsaktionäre der Transaktion nicht zustimmen. Dies kann für den Mehrheitsgesellschafter besonders wichtig sein, wenn er der Meinung ist, dass das Unternehmen einen Punkt erreicht hat, an dem es keine rentable Investition mehr ist, und er aus seiner Beteiligung aussteigen möchte.



Das Mitziehrecht wird in der Regel ausgelöst, wenn der Mehrheitsgesellschafter ein Angebot zum Verkauf seiner Anteile an dem Unternehmen erhält. Die Minderheitsaktionäre sind verpflichtet, für den Verkauf oder die Fusion zu stimmen und müssen ihre Aktien ebenfalls verkaufen, wenn die Transaktion abgeschlossen ist.



Private Unternehmen geben oft mehrere "Investitionsrunden" von Vorzugsaktien aus, um ihr Wachstum zu finanzieren. In der Regel wird erwartet, dass jede nachfolgende Runde zu einem höheren Preis als die vorangegangene abgeschlossen wird. Das ist jedoch nicht immer der Fall, und da die jüngsten wirtschaftlichen Turbulenzen die Aktienwerte nach unten gedrückt haben, steigt die Wahrscheinlichkeit, dass Unternehmen Aktien zu niedrigeren Preisen als in früheren Runden ausgeben. Dies wird gemeinhin als "Down-Round" bezeichnet.



Um die Interessen der Anleger im Rahmen einer Down-Round zu schützen, gibt es zwei Hauptarten von Schutzmaßnahmen (manchmal auch als Verwässerungsschutz bezeichnet): full-ratchet und weighted average.



Bei einem full-ratchet down-round protection wird der Wandlungspreis der Vorzugsaktien des Anlegers an den Preis angepasst, zu dem neue Aktien ausgegeben werden, wenn dieser Preis unter dem ursprünglichen Preis der Aktien liegt. Eine Full-Ratchet-Klausel tritt unabhängig von den Auswirkungen auf die Eigentumsanteile der anderen Aktionäre in Kraft. Dies bietet den maximalen Schutz für den Anteil des Anlegers, kann aber den Anteil der anderen Aktionäre erheblich verwässern.



Die gewichteten durchschnittlichen Down-Round-Schutzmaßnahmen gibt es in zwei Varianten - breit und eng: Die breite gewichtete Durchschnittsmethode berechnet den neuen Aktienkurs als Durchschnitt über alle Aktien und verwendet die folgende Formel, um den neuen Wandlungspreis zu bestimmen.



Neuer Wandlungspreis = (Alter Aktienwert + Neuer Aktienwert) / (Alte Aktien + Neue Aktien)



Wobei:





• Alter Aktienwert = Anzahl der gesamten Startup-Aktien vor der Down-Runde x Aktienkurs der alten Aktien



• Neuer Aktienwert = Anzahl der gesamten Startup-Aktien nach der Down-Round x Aktienkurs der neuen Aktien





Beispiel:



Angenommen, ein Unternehmen hat in der letzten Runde vor der Herabstufungsrunde bereits 100.000 Aktien zu einem Umtauschpreis von 100 € pro Aktie ausgegeben und gibt nun während der Herabstufungsrunde 10.000 zusätzliche Vorzugsaktien zu einem reduzierten Preis von 50 € pro Aktie aus, so würde der neue Umtauschpreis nach der obigen Formel (10 Mio. € + 5 Mio. €) betragen.5M (= (100.000 + 10.000) x €50) / (100.000 + 110.000) = €70,5. Die Inhaber der ersten Ausgabe von Vorzugsaktien hätten nun die Möglichkeit, ihre Aktien für 70,5 € statt für 100 € umzutauschen.





Bei der Methode des engen gewichteten Durchschnitts wird der neue Aktienkurs nur auf der Grundlage der neu ausgegebenen Aktien nach der Formel berechnet:



Neuer Wandlungspreis = (Wert der ausgegebenen alten Aktien + Wert der neu ausgegebenen Aktien) / (Wert der ausgegebenen alten Aktien + Wert der neu ausgegebenen Aktien)



Wobei:





• Ausgegebener Wert der alten Aktien = Anzahl der ausgegebenen Aktien vor der Herabstufung x Aktienkurs der alten Aktien



• Neuer Aktienwert = Anzahl der neu ausgegebenen Aktien nach der Herabstufung x Aktienkurs der neuen Aktien





Beispiel:



Angenommen, ein Unternehmen hat in der letzten Runde vor der Herabstufungsrunde 10.000 Aktien zu einem Wandlungspreis von 100 € je Aktie ausgegeben und gibt nun während der Herabstufungsrunde 10.000 zusätzliche Vorzugsaktien zu einem ermäßigten Preis von 50 € je Aktie aus, dann würde der neue Wandlungspreis nach der obigen Formel (1 Mio. € + 0,5 Mio. €) / (10.000 + 0,5 Mio. €) betragen.5M) / (10,000 + 10,000) = €75. Die Inhaber der ersten Ausgabe von Vorzugsaktien hätten nun die Möglichkeit, ihre Aktien für 75 € statt für 100 € umzuwandeln.





Der gewichtete durchschnittliche Schutz ist zwar nicht so stark wie der vollständige Ratchet-Schutz, bietet aber dennoch einen angemessenen Schutz für den ursprünglichen Anleger.



Eine Liquidationspräferenz ist eine Bestimmung in einer Investitionsvereinbarung, die dem Investor das Recht einräumt, einen bestimmten Geldbetrag zu erhalten, bevor andere Anteilseigner eine Auszahlung erhalten, falls das Startup-Unternehmen verkauft oder an die Börse gebracht wird.



Die Liquidationspräferenz soll die Investition der VC-Gesellschaft in das Startup-Unternehmen schützen und sicherstellen, dass sie eine Mindestrendite für ihre Investition erhält. Sie wird in der Regel als ein Vielfaches der ursprünglichen Investition der VC-Firma ausgedrückt, z. B. "1x" oder "2x".



Bei einer Liquidationspräferenz von "1x" und einer Investition von 1 Mio. € in das Unternehmen hätte der Investor im Falle eines Verkaufs oder eines Börsengangs Anspruch auf mindestens 1 Mio. €, bevor die anderen Aktionäre eine Auszahlung erhalten. Wird das Unternehmen für mehr als 1 Mio. $ verkauft, würde der Investor seinen Vorzug von 1 Mio. $ erhalten, und der verbleibende Erlös würde an die anderen Anteilseigner auf der Grundlage ihres Anteils verteilt.



Rücknahmerechte sind Bestimmungen in einer Investitionsvereinbarung, die dem Investor das Recht geben, von dem Startup-Unternehmen unter bestimmten Umständen den Rückkauf seiner Anteile zu verlangen.



Rücknahmerechte sollen dem Investor eine Ausstiegsstrategie für seine Investition in das Startup-Unternehmen bieten. Es gibt zwei Arten von Rücknahmerechten: obligatorische und fakultative Rücknahmerechte.



Pflichtige Rücknahmerechte verlangen, dass das Unternehmen die Anteile des Investors zu einem im Voraus festgelegten Preis zurückkauft, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind, z. B. wenn das Unternehmen ein bestimmtes Rentabilitätsniveau erreicht oder der Investor sich für den Ausstieg aus seiner Investition entscheidet.



Optionale Rücknahmerechte lassen dem Anleger die Wahl, ob er seine Anteile zu einem vorher festgelegten Preis an das Unternehmen zurückverkaufen will. Der Anleger kann von diesem Recht Gebrauch machen, wenn er der Ansicht ist, dass die Aussichten des Unternehmens nicht so günstig sind wie erhofft, oder wenn er sich einfach aus seiner Investition zurückziehen möchte.



Für einen  Standardvertragssatz für eine Startup-Investitionsrunde  können Sie die Seite des GESSI (German Standard Setting Institute) konsultieren.